公司代码：603707 公司简称：健友股份
南京健友生化制药股份有限公司
2023 年度股东大会会议资料
2024 年 5 月 17 日

目录

2023 年度股东大会会议须知......3
2023 年度股东大会会议议程......5
2023 年度董事会工作报告的议案......7
2023 年度监事会工作报告的议案...... 11
2023 年度财务决算报告的议案......15
2023 年度报告及摘要的议案......19
2023 年度利润分配预案的议案......20
关于申请 2024 年综合授信额度及相关担保事项的议案......21
关于使用自有资金进行现金管理的议案......24
关于开展外汇套期保值业务的议案......25
关于续聘 2024 年审计机构的议案......29
关于制定 2024 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案......30
关于公司拟购买董监高责任险的议案......31
关于 2023 年度计提存货跌价准备的议案......32
关于修订独立董事工作制度的议案......34
关于修订募集资金管理制度的议案......48
关于修订关联交易决策制度的议案......54
关于修订重大投资决策管理制度的议案......56
关于变更注册资本及修订公司章程的议案......64
南京健友生化制药股份有限公司
2023 年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行，临时需要发言的股东，经大
会主持人同意后可进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言原则上不超过 5 分钟，对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝作答。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为保持会场秩序，请将移动电话调至静音或关闭状态，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

南京健友生化制药股份有限公司
2023 年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年 5 月 17 日（星期五）下午 2：00。
网络投票时间：自 2024 年 5 月 17 日（星期五）9:15 至 2024年 5 月
17 日（星期五）15:00。
通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：南京健友生化制药股份有限公司会议室（南京市高新技术产业开发区学府路 16 号）
会议主持：董事长唐咏群先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、推选现场计票、监票人。
五、提请股东大会审议会议议案。
六、股东发言及提问。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。十、见证律师宣读《法律意见书》。
十一、主持人宣布会议结束。

议案一
南京健友生化制药股份有限公司
2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
受公司管理规定现向各位作董事会工作报告：
一、董事会任职与运作情况
（一）任职情况
2023 年，谢菊华、唐咏群、黄锡伟、田锁庆、崔国庆、金毅等六名董事组成公司第五届董事会。其中独立董事两名，占比达 1/3,符合监管要求。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委员会召集人由唐咏群董事长担任，其它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议，并审议通过了所有议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对外担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司董事会审议。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。2023 年度，审计委员会召开了 5 次会议（审议定期报告、关联交易等议案）、薪酬与绩效考核委员会召开了 1 次会议（审议通过股权激励解锁条件成就、回购注销、董监高薪酬方案等议案）、提名委员会召开了 2 次会议（审议通过提名董事、高管的议案）、战略委员会召开了 1 次会议（审议通过终止公开发行可转换公司债券相关议案）。
独立董事对募集资金管理、对外担保、变更审计机构、股权激励的回购与解
禁、终止公开发行可转换公司债券等重大议题均发表了独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，保障了中小股东的合法权益。
（四）独立董事履职情况
2023 年，公司独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
各独立董事向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司2023 年年度股东大会上进行了述职。
二、报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 393,138.73 万元，同比增长 5.89%。其中，制
剂实现收入 277,166.50 万元，占比为 70.50%；原料药实现收入 99,732.64 万元，
占比为 25.37%。公司实现净利润-18,944.66 万元，同比减少 117.44%。
三、公司治理情况
公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构，清晰界定了“三会”及经营层的职责，形成了最高权力机构、经营决策机构、监督机构和经营执行层之间各司其职、有效制衡、相互协调的经营机制。
2023 年，完成《公司章程》、《公司外汇套期保值业务管理制度》等制度的修订，进一步完善了内部控制制度的建设。
四、股东回报的实施
公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划与机制，每年在综合考虑年度盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿等前提下，合理制订年度利润分配方案，积极回馈公司股东。
公 司 2022 年 度 利 润 分 配 方案 为 ： 配 以方 案 实施 前的 公司 总股 本
1,616,648,684 股为基数，每股派发现金红利 0.115 元（含税），共计派发现金红
利 185,914,598.66 元（含税），本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
上述方案在报告期内已实施完毕，权益分派股权登记日为：2023 年 7 月 6
日，除权除息日为：2023 年 7 月 7 日。
五、2024 年公司董事会重点工作
2024 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、董事会将根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、董事会各专门委员会将根据《公司审计委员会议事规则》、《公司提名委员会议事规则》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
3、公司将不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设，强化风险管理，提升决策水平，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。公司内部控制体系建设方面，根据最新的法律法规和监管政策，适时修订内控制度，并有效落地；加强风险管理，通过设立风控管理机构、加强制度执行、多举措提升风险管理和应对能力；加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高三会的工作效率和工作质量。
4、董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的相关要求，高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
5、董事会将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”的原则，切实维护投资者的“三权”，持续构建与投资者良好互动的生态，给投资者参加公司决策提供便利，落实推进“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，让投资者获得实实在在的回报。董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。

6、董事会将始终秉承“建设一流的国际化生物制药企业”的企业愿景，以“阳光文化、品质产品、卓越运营、共享发展”为企业文化纲领，致力于打造国际化、高品质的医药生产企业，在中国市场，公司始终以质量标杆及行业龙头为发展方向，成为多品种