华 英证券有限责任公司
关于
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
详 式权益变动报告书
之
财 务顾问核查意见
财务顾问
无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋
签署日期：二零二四年八月

财务顾问声明
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本财务顾问”）接受广东金晟信康投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟信康”或“信息披露义务人”或“收购人”）的委托，就信息披露义务人编制和披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本次权益变动涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。

目录

财务顾问声明......1
目录......3
释义......4
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查......5
二、对信息披露义务人基本情况的核查......6
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查......12
四、对本次权益变动方式的核查......14
五、对本次权益变动资金来源的核查......29
六、对信息披露义务人后续计划的核查......30
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查......32
八、与上市公司之间的重大交易的核查......37
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......38
十、对是否存在其他重大事项的核查......39
十一、财务顾问意见......40
释义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、金晟信康 指 广东金晟信康投资中心（有限合伙）
上市公司、杰恩设计 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
圣硕嘉融 指 广东圣硕嘉融投资发展有限公司
中润科技 指 中润科技投资发展（深圳）有限公司
本财务顾问、财务顾问、华英 指 华英证券有限责任公司
证券
《华英证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
金晟信康协议受让上市公司实际控制人姜峰持上市公
本次权益变动 指 司合计 9,194,400 股股份及被动稀释导致持股比例上
升的行为
本次协议转让、本次交易 指 金晟信康协议受让上市公司实际控制人姜峰持上市公
司合计 9,194,400 股股份
报告书 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报
告书》
上 市 公 司 实 际控 制人 姜峰放 弃上市公司合计
表决权放弃承诺 指 27,583,215 股股份（占总股本的22.91%）表决权的承
诺
《股份转让协议》 指 姜峰与金晟信康签署的《股份转让协议》
《公司章程》 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一 、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15 号准则》《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二 、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 广东金晟信康投资中心（有限合伙）
注册地址 广州市南沙区东涌镇东兴二路 19 号铺之二
执行事务合伙人 广东圣硕嘉融投资发展有限公司
成立日期 2022 年 08 月 29 日
出资额 41575 万元人民币
统一社会信用代码 91440115MABX8ER6XY
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2022-08-29 至无固定期限
以自有资金从事投资活动；票据信息咨询服务；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
企业信用管理咨询服务；企业形象策划；企业管理
通讯地址 河南省开封市集英街金池名郡园 202
经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业，不存在根据法律法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

高汴京 王晨 费利浦
51% 25% 24%
广东圣硕嘉融投资发展 西藏信托有限公司 深圳泽义企业管理合伙
有限公司 企业(有限合伙）
57.3782% 37.8833% 4.7384%
广东金晟信康投资中心
(有限合伙)
截至本核查意见出具日，圣硕嘉融持有金晟信康 57.38%的合伙份额，为金
晟信康的执行事务合伙人，并委派高汴京执行合伙事务；高汴京持有圣硕嘉融 51%的股权，并通过圣硕嘉融间接控制金晟信康，为金晟信康的实际控制人。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
（1）信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本核查意见出具日，金晟信康的执行事务合伙人为圣硕嘉融，其基本情况如下：
公司名称 广东圣硕嘉融投资发展有限公司
注册地址 广州市南沙区东涌镇东兴二路 19 号铺之一
法定代表人 高汴京
成立日期 2022 年 07 月 29 日
注册资本 2000