国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州集智机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年八月

释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、 杭州集智机电股份有限公司，曾用名“杭州集智机电设备制造股份有限
公司、集 指 公司”
智股份
本次发行 指 杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
本次发行 杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深
上市 指 圳证券交易所上市
可转债 指 可转换公司债券
集智有限 杭州集智机电设备制造有限公司，系发行人前身，曾用名“杭州商鼎科技
指 有限公司”
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
长江证券 指 长江证券承销保荐有限公司
《公司章 现行有效的在市场监督管理局登记备案的《杭州集智机电股份有限公司
程》 指 章程》
《募集说 《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
明书》 指 说明书》
《审计报 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2022]2269 号《审
告》 指 计报告》、中汇会审[2023]1792 号《审计报告》、中汇会审[2024]4262 号
《审计报告》
《内控鉴 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2024]4264 号《内
证报告》 指 部控制鉴证报告》
《公司 《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表
法》 指 大会常务委员会第七次会议修订通过，并于 2024 年 7 月 1 日起施行）
《证券 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表
法》 指 大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于 2020 年 3 月 1 日起施行）
《管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日中国证券监督管
法》 指 理委员会 2023 年第 2 次委务会议审议通过，并于 2023 年 2 月 17 日起
施行）
《可转债 《可转换公司债券管理办法》（2020 年 12 月 30 日中国证券监督管理委
办法》 指 员会 2020 年第 9 次委务会议审议通过，并于 2021 年 1 月 31 日起施行）
中国证监 中国证券监督管理委员会
会 指
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

国浩律师（杭州）事务所
关于杭州集智机电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市之法律意见书
致：杭州集智机电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料和复印件与原件一致。
（四）本所同意发行人部分或全部在本次发行上市材料中自行引用或按中国
证监会、深交所要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文件做出判断。
（七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
1、2023 年 1 月 12 日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了与本
次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、2023 年 2 月 3 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会以逐项表决方式
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划(2023 年-2025 年)的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2023 年 2 月 28 日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了根据
《公司法》《证券法》《管理办法》修订后的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2024 年 1 月 16 日，发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
5、2024 年 2 月 1 日，发行人 2024 年第一次临时股东大会以逐项表决方式
审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。
6、2024 年 8 月 4 日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于进
一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
1、2023 年 8 月 24 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 66 次审议会
议，对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023 年 10 月 19 日，中国证监会核发了《关于同意杭州集智机电股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2345 号），同意发行人本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）小结
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了其内部权力机构的批准与授权，且已依法获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。除尚需取得深交所的上市同意外，发行人本次发行上市已取得现阶段所必需的批准与授权。

二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人之前身集智有限成立于 2004 年 6 月 2 日，系由自然人楼荣伟、吴殿
美、郑作时、杨全勇共同出资设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有限公司前注册资本为 3,600 万元，股东为楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆、赵良梁、陈向东、陈旭初、俞金球、楼雄杰、集智投资、士兰创投、联德创投。
2012 年 3 月，集智有限根据当时适用之《公司法》第九条、第九十六条的规
定整体变更为股份有限公司（设立及变更过程详见律师工作报告正文部分之“七、
发行人的股本及演变”），并于 2012 年 3 月 14 日取得杭州市工商行政管理局核发
的编号为 330106000042129 的《企业法人营业执照》。发行人整体