公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation
（上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢）
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月二十日

目 录

聚辰半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程......3
聚辰半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知......4
议案一：聚辰股份董事会 2023 年度工作报告......6
议案二：聚辰股份监事会 2023 年度工作报告......13
议案三：聚辰股份 2023 年年度报告......18
议案四：聚辰股份 2023 年年度利润分配方案......19
议案五：聚辰股份 2024 年度董事薪酬方案...... 错误!未定义书签。
议案六：聚辰股份 2024 年度监事薪酬方案...... 错误!未定义书签。议案七：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案
...... 错误!未定义书签。议案八：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》及部分内部管理制度的议案
......25
聚辰半导体股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 20 日的交易
时间段；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 20 日 9:15-15:00。
现场会议时间：2024 年 5 月 20 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢
会议召集人：聚辰半导体股份有限公司董事会
会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、听取独立董事 2023 年度述职报告
七、针对大会审议议案，股东发言和提问
八、填写表决票并投票
九、休会，统计表决结果
十、宣布表决结果
十一、宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、宣布会议结束

聚辰半导体股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。

股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名 1 名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《聚辰股份
关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会第七项、第八项议案为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
聚辰股份董事会 2023 年度工作报告
各位股东：
2023 年是充满考验和挑战的一年，在全球宏观经济波动、地缘政治局势紧张的背景下，受终端电子行业景气度下滑以及下游模组厂商的采购及库存策略调整等因素影响，公司部分业务的发展承受了较大压力。但越是困难时，越要坚定信心，迎难而上。公司在董事会的带领下，敏锐把握产业发展动向，持续进行技术升级和产品开发，于报告期内成功实现智能手机摄像头EEPROM等多条产品线的更新迭代，较好完成了相关产品的规划布局，为保障公司未来的长足发展，拓宽企业业绩成长空间奠定了坚实基础。
一、业务经营情况
（一）存储类芯片业务
1、配套 DDR5 内存模组的 SPD 等产品
公司自 DDR2 世代起即研发并销售配套 DDR2/3/4 内存模组的系列 SPD 产品，
为业内少数拥有完整 SPD 产品组合和技术储备的企业。针对最新的 DDR5 内存技术，公司与澜起科技合作开发了配套新一代 DDR5 内存模组的 SPD 产品，并已在行业主要内存模组厂商中取得大规模应用。报告期内，全球个人电脑及服务器市场需求疲软，公司相关业务不可避免地受到下游内存模组厂商库存去化的压力，SPD产品的出货量出现较大幅度下滑；此外，内存接口及模组配套芯片通常会因技术和性能的升级在产品导入期获得一定的溢价，其销售单价将随着时间的推移而逐步降低，并通过产品的持续更迭维系产品线的平均销售单价，基于前述价格变动规律，公司 SPD 产品的销售单价自第一季度起进行了一定幅度的调整。随着下游内存模组厂商库存水位的逐步改善，以及 DDR5 内存模组渗透率的持续提升，公司第四季度特别是 12 月份以来的 SPD 产品销量及收入环比实现较大幅度增长，相关业务回暖趋势明显。公司将持续进行技术的改造升级以及产品的更新迭代，以使 SPD 产品的发展与下游行业需求相适应，为公司相关业务的发展创造更大的空间。

2、EEPROM 产品
（1）工业级 EEPROM 产品
公司的工业级 EEPROM 产品目前已覆盖了智能手机摄像头模组、液晶面板、工业控制、通讯、蓝牙模块、计算机及周边、医疗仪器、白色家电等众多应用领域，并已在智能手机摄像头模组、液晶面板等细分应用领域占据了领先地位，获得了较高的市场份额。其中，来自智能手机摄像头 EEPROM 产品的销售收入为公司工业级 EEPROM 产品线的最主要收入来源。报告期内，面对终端消费电子行业景气度下滑等带来的需求端压力，公司加强对新一代工业级 EEPROM 产品的推广、销售及综合服务力度，持续提升产品的品牌知名度和市场竞争力，成功实现智能手机摄
像头 EEPROM 等产品线的更新迭代，以 1.2V 智能手机摄像头 EEPROM 产品为代
表的新一代产品的销量及收入实现较快速增长。同时，公司基于长期积累的技术储备和研发经验，从容量、尺寸、性能、安全性等各个维度顺应市场需求和新技术发展趋势，时刻把握市场变化带来的发展机遇，提升行业技术及产品更新迭代的应对能力，并进一步研发可靠性更高、读写速度更高、性能更优、功耗更低、性价比更高的更新一代产品，巩固在工业级 EEPROM 产品市场的领先地位。
（2）汽车级 EEPROM 产品
作为国内领先的汽车级 EEPROM 产品供应商，公司基于对行业发展的判断，在业务发展过程中侧重了对汽车电子应用领域的技术积累和产品开发，目前已拥有A1 及以下等级的全系列汽车级 EEPROM 产品，产品广泛应用于汽车的智能座舱、三电系统、视觉感知、底盘传动与微电机等四大系统的数十个子模块，终端客户包括众多国内外主流汽车厂商。报告期内，随着汽车级 EEPROM 芯片供应短缺的局面大幅缓解，境外竞争对手产品供应的稳定性已基本恢复至正常水平。在全球汽车级 EEPROM 产品竞争日益激烈的背景下，公司凭借较高的产品质量、高效的市场响应能力、较为完整的应用产品线和稳定的供货能力，已初步形成了较为成熟的汽车级 EEPROM 产品系列，产品的销量和收入稳步提升，积累了良好的品牌认知和优质的客户资源，并加速向汽车核心部件应用领域渗透。随着汽车电动化、智能化、网联化趋势的不断发展，汽车电子产品的渗透率快速提升，公司将积极完善在 A0等级汽车级 EEPROM 的技术积累和产品布局，并制定更高的产品目标，进一步开
发满足不同等级的 ISO 26262 功能安全标准的汽车级 EEPROM 产品。
3、NOR Flash 产品
为完善公司在非易失性存储芯片市场的布局，拓宽企业的业绩成长空间，公司
基于 NORD 工艺平台开发了一系列具有自主知识产权的 NOR Flash 产品，并已实现
向 TWS 蓝牙耳机、PLC 元件以及 AMOLED 手机屏幕等应用市场和客户群体批量
供货，产品累计出货量已超过 1 亿颗。相较于同行业公司普遍采用的 ETOX 工艺和
SONOS 工艺，NORD 工艺结构下生产的 NOR Flash 产品在具备 ETOX 工艺高可靠
性和宽温度适应能力的同时，在芯片尺寸和成本方面较 SONOS 工艺更具优势。作
为首批利用 NORD 工艺平台研发设计 NOR Flash 产品的企业，公司已率先完成了
NORD 工艺结构下 512Kb-32Mb 容量的 NOR Flash 产品布局，64Mb-128Mb 的 NOR
Flash 产品完成流片，其中覆盖 512Kb-8Mb 容量的 NOR Flash 产品已通过第三方权
威机构的 AEC-Q100 Grade 1 车规电子可靠性试验验证，4Mb 容量的 A1 等级车规
NOR Flash 产品荣膺“2023 年中国 IC 设计成就奖——年度最佳存储器”。未来，
公司将持续从工艺制程和容量维度实现技术和产品迭代，在保障产品质量可靠和性能优异的前提下，达成业内相同容量产品芯片面积最小的目标，为客户提供更具性
价比的 NOR Flash 产品，并依托技术水平与客户资源优势，不断提升在 NOR Flash
领域的市场份额和品牌影响力。
（二）音圈马达驱动芯片业务
在音圈马达驱动芯片领域，公司是业内少数拥有完整的开环类、闭环类和光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片产品组合的企业。目前，来自开环类音