北京德恒律师事务所
关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

第一部分 律师声明事项......4
第二部分 《问询函》回复（2023年度财务数据更新） ......6
一、问题 6.2. ......6
二、问题 6.4. ......8
第三部分 补充核查期间更新事项......9
一、本次发行的批准和授权 ......9
二、本次发行的主体资格 ......9
三、本次发行的实质条件 ......9
四、发行人的设立 ......13
五、发行人的独立性 ......14
六、发行人的主要股东及实际控制人......14
七、发行人的股本及演变 ......15
八、发行人的业务 ......16
九、发行人的关联交易及同业竞争......23
十、发行人的主要财产 ......31
十一、发行人重大债权债务 ......39
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......44
十三、发行人章程的制定与修改......45
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......45
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......46
十六、发行人的税务及财政补贴......46
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......49
十八、发行人募集资金的运用 ......49
十九、发行人业务发展目标 ......50
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ......50
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价......50
二十二、结论 ......50
北京德恒律师事务所
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
德恒02F20230062-08号
致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了德恒 02F20230062-01 号《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），以及德恒02F20230062-02 号《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）。
根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）[2024]66 号《关于上海康
德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所承办律师对有关法律事项进行了核查并出具了德恒 02F20230062-05 号《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见》”）
发行人本次发行申报财务资料的基准日已由 2023 年 9 月 30 日更新为 2023
年 12月 31 日，即本次发行的报告期调整为 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31
日。本所承办律师就发行人 2023 年 9 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下
简称“补充核查期间”）涉及本次发行的相关事宜及《问询函》涉及的需发行
人律师说明的有关法律事项进行了补充核查，并相应出具《北京德恒律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见（二）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。
五、本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见（二）》由王威律师、王沛沛律师共同签署，前述
承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见（二）》。

第二部分 《问询函》回复（2023 年度财务数据更新）
一、问题 6.2.
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司受到 2 次行政处罚；2）
发行人及相关责任人员 2 次受到交易所纪律处分或被交易所采取监管措施。请发行人说明：（1）最近 36 个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；（2）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（3）发行人医美业务的经营情况和未来规划安排，是否已取得相应的资质或许可，是否符合相关行业监管规定和要求；（4）发行人内部控制制度是否建立健全并有效执行。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
除《补充法律意见》已履行的查验程序外，本所承办律师就补充核查期间相关事项履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人的书面确认文件；2．取得相关政府部门出具的证明文件；3．取得并查阅公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；4．登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询；5．取得并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《信息披露管理办法》等内部控制管理制度；6．取得并查阅发行人最近三年的《内部控制审计报告》、发行人《2023 年度内部控制评价报告》；7．访谈公司总经理并向其了解公司医美业务经营情况；8．取得并查阅报告期内发行人的医美类产品销售明细表；9．查阅《募集说明书》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）最近 36 个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在
导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共
利益的重大违法行为
经本所承办律师核查，在补充核查期间，本题回复所涉相关情况未发生变化。
（二）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券
监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性
经本所承办律师核查，在补充核查期间，本题回复所涉相关情况未发生变化。
（三）发行人医美业务的经营情况和未来规划安排，是否已取得相应的资质或许可，是否符合相关行业监管规定和要求
在报告期内，发行人医美类相关产品收入及占当期营业收入比例的情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
穿刺美容系列 4,905.40 2.00 4,580.43 1.47 - -
其他美容系列 1,900.37 0.77 1,455.01 0.47 - -
生物美容系列 293.02 0.12 334.60 0.11 - -
合计 7,098.78 2.89 6,370.03 2.04 - -
除上述已披露的情况外，在补充核查期间，本题回复所涉其他相关情况未发生变化。
（四）发行人内部控制制度是否建立健全并有效执行
经本所承办律师核查，2024年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为发行人出具了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司内部控制审计报
告》（信会师报字[2024]第 ZA11058 号），认为发行人于 2023 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
除上述已披露的情况外，在补充核查期间，本题回复所涉其他相关情况未发生变化。

本所承办律师认为，在报告期内，发行人存在信息披露和重大事项内部决策程序不规范的情形，均已整改完毕；发行人相关内部控制制度建立健全且有效运行。
二、问题 6.4.
请发行人说明，