北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二四年四月
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北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：拉卡拉支付股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次回购注销以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为拉卡拉本次回购注销的相关事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，拉卡拉已就本次激励计划的实施履行了如下程序：
1. 2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<
第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
2. 2023 年 5 月 22 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<第
二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2023 年 6 月 8 日，公司披露了监事会关于本次激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对相关激励对象的适格性进行了确认。
4. 2023 年 6 月 13 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于审议<
第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
5. 2023 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6. 2023 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调
整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2023 年 6 月 27 日，公司披露了《拉卡拉支付股份有限公司监事会关于
第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

8. 2023 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9. 2023 年 8 月 2 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
10. 2024 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交股东大会审议通过。
11. 2024 年 4 月 19 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，相关议案尚需提交股东大会审议通过。
二、本次回购注销的具体情况
（一）根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为“2023 年净利润不低于 7.00 亿元”，前述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司的说明，公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润未达到本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，本次激励计划第一个解除限售期条件未成就，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司的说明，6 名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 52 万股，回购价格为授予价格。
据此，公司于 2024 年 4 月 19 日分别召开第三届董事会第二十二次会议及第
三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 203 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,193.75 万股（其中，回购注销 6 名激励对象因个人原因已离职的限制性股票共计 52 万股，回购注销 197 名第一个解除限售期公司层面业绩考核未达成的限制性股票共计 1,141.75 万股），回购价格为 8.77 元/股。
（三）后续可能存在回购价格调整因素的相关情况
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整，派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
公司第三届董事会第二十二次会议审议已通过《关于审议 2023 年度利润分配的议案》，公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司
登记股数 800,019,942 股为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。
鉴于回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，故后续可能存在调整回购价格的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕了2023 年年度权益分派方案，则本次回购价格将调整为 8.27 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注销已取得了现阶
段必要的批准和授权。
（二） 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三） 公司尚需将本次回购注销的相关议案提交股东大会审议，依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票的回购注销手续等。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）
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张学兵 陈益文
经办律师：