兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
关于公司调整 2023 年度向特定对象发行股票方案及
相关事项的书面审核意见
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发行上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司调整向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案及相关事项发表审核意见如下：
1、公司调整本次发行方案后，仍然符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
2、公司调整本次发行方案后，本次发行方案、预案及论证分析报告符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司编制的《丽尚国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
4、公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行，有利于保障投资者合法权益，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东长远利益。
5、公司编制的《丽尚国潮未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划（修订稿）》符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对象发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
我们已对本次发行拟提交股东大会审议的全套文件进行了审核，同意公司本次向特定对象发行股票。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2024 年 5 月 31 日