《关于吉林利源精制股份有限公司
2023 年年报的问询函》的回复
大华核字[2024]0011013752 号
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《关于吉林利源精制股份有限公司
2023 年年报的问询函》的回复
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一、 《关于吉林利源精制股份有限公司 2023 年 1-28
年报的问询函》的回复

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《关于吉林利源精制股份有限公司 2023 年
年报的问询函》的回复
大华核字[2024]0011013752号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
2024 年 5 月 22 日，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公
司”或“利源股份”）收到贵所《关于吉林利源精制股份有限公司2023 年年报的问询函》(公司部年报问询函[2024]243 号，以下简称“问询函”),针对问询函中要求年审会计师事务所发表意见的问题，我们的意见如下：
一、问题一、你公司财务报表被出具了带强调事项段无保留意见
的审计报告。主要涉及事项为：截至 2024 年 4 月 25 日你公司共收到
925 名股民诉讼材料，主要系投资者诉公司虚假陈述责任纠纷的案件，涉及诉讼金额累计 2.94 亿元。根据吉林晟轩律师事务所出具的相关法律意见书，你公司针对上述诉讼事项预计承担的投资者损失及案件受理费的拟赔偿金额合计约为 0.17 亿元。不排除报告日后仍有投资者向法院提起诉讼索赔的可能，对于此类案件由于金额无法可靠计量，故未确认为预计负债。请你公司：
（1）说明截至回函日上述所涉及诉讼的具体情况（包括但不限
于案件事由、案件类型、案件进展、涉案金额、判决结果及执行情况、已支付赔偿金额、是否涉及追偿及具体追偿对象等），目前上述案件的审理进展情况，是否及时履行信息披露义务。
（2）说明你公司对相关案件预计负债的会计处理情况及处理依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，相关诉讼对你公司持续经营能力的影响。请年审会计师解释说明。
公司回复：
截至报告期末，公司根据案件进展情况，依据吉林晟轩律师事务所出具的关于公司证券虚假陈述侵权民事赔偿案件拟赔偿金额分析的法律意见书，计提预计负债 1,704.25 万元，公司计提预计负债的会计分录为：借：营业外支出，贷：预计负债，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。因此，公司根据企业会计准则规定需要对预计承担的赔偿金额进行合理估计并确认预计负债，公司聘请专业律师，进行专业咨询，律师根据我国现行法律、法规及其他相关规范性法律文件之规定，对公司证券虚假陈述责任纠纷案件拟赔偿金额问题进行论证，同时结合案件审判进展情况，出具专业意见为公司提供计提依据，律师的测算过程如下：
1、确定合法性：在公司受到监管部门行政处罚已成既定事实的前提下，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2 号，以下简称“《若干规定》”）第二条的规定，当提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼的原告能够同时提供合法、合格的身份证明文件和因虚假陈述进行交易的凭证及投
资损失等相关证据时，辽源中院依法应当受理，因此本案的起诉符合相关法律规定。
2、确定实施日、揭露日、基准日及基准价：2023 年 12 月 27 日，
辽源中院作出（2022）吉 04 民初 41、42 号民事判决，将两次行政处罚分别认定实施日、揭露日、基准日与基准价。因公司存在两次行政
处罚，第一次行政处罚一审法院以 2018 年 2 月 7 日作为第一次行政
处罚所涉虚假陈述作为民事侵权行为的实施日，2018 年 7 月 28 日作
为揭露日，并认定基准日为 2018 年 9 月 7 日，基准价为 3.96 元；以
第二次行政处罚为由提起的民事诉讼，一审法院认定第二次行政处罚
所涉虚假陈述侵权行为的实施日为 2016 年 3 月 30 日，揭露日为 2021
年 5 月 27 日，基准日为 2021 年 7 月 8 日，基准价为 2.42 元。
3、系统性风险和非系统性风险的扣除：辽源中院在发回重审案件的审理过程中同时委托了中证资本市场法律服务中心出具《证券投资者损失测算意见书》、上海高金金融研究院出具《证券投资者损失核定专家意见书》，最终认定“《损失核定专家意见书》对于原告投资者损失的计算更为科学、精确、合理，本院予以采信”。本案中确实存在系统风险和非系统风险等其他因素已为法院最新判决所认可，因此在计算拟赔偿金额时，将系统风险、非系统风险影响比例扣除出去具备合理性。
4、公司破产重整执行重整计划对赔偿金额的约束：辽源中院在最新作出的民事判决书中已明确赔偿金额应受重整计划的约束，即：每个原告方应赔金额在 10 万元以下（含 10 万元）的债权部分，按照100%的清偿比例计算；对于每个原告方 10 万元以上的部分，按照15.51%的清偿比例进行计算。
5、诉讼费的承担应计入拟赔偿金额。

在本案有部分案件已生效、部分案件尚未判决、部分发回重审案件已作出新判决的情形下，为尽量地准确预估拟赔偿金额，建议区分不同情况适用不同方法进行统计和预估：（1）已生效的案件，按照已生效法律文书确定的金额统计，不排除已生效案件因最新判决依据的事实变化通过再审改变赔偿金额的可能，在法院最终作出再审判决前，按照已生效法律文书确定的金额进行统计更为合理；（2）发回重审的已作出新判决的案件，虽因上诉原因尚未生效、在二审改判之前尚无法准确认定该批案件的审理结果，但在现阶段时间节点下，以一审最新作出的民事判决书确定的裁判意见对拟赔偿金额进行预估，预估结果相对其他方式更具合理性；（3）其他尚未最终判决的案件：虽然本案两次行政处罚所涉虚假陈述行为的发生原因、内容、性质均不同，但发生时间存在重合，法院最新判决已将两次行政处罚所涉违法事实合并审理，且该最新判决有可能作为本案示范案例，因此在当前时间节点下，可参照法院最新一审民事判决书确定的裁判意见对拟赔偿金额进行预估，预估结果相对更为合理和准确。据此，律师经测算，截
至 2024 年 4 月 25 日，原告方实际损失部分（包括投资差额损失、佣
金、印花税及利息）及公司承担的案件受理费的拟赔偿金额合计约为人民币 17,042,490.41 元。公司认同律师的测算结果，据此计提预计负债，计提金额是充分的，公司上述涉诉案件符合上述规定，公司的会计处理符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。公司 2020 年末破产重整完成，通过破产重整引入投资人投资款 11.50亿元，根据辽源中院的通知书，公司破产重整管理人在银行开立银行存款账户，预留部分资金专项用于破产重整后续事项处理，公司上述案件赔偿资金已经根据法院通知在管理人账户预留，因此，相关诉讼案件对公司持续经营能力无影响。后续，公司将根据案件进展情况，
按法院判决裁定金额向投资者赔付款项，并定期对计提的预计负债金额进行增加补提或减少冲减的金额调整。
会计师回复：
1、针对上述事项，我们执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评价利源股份与预计负债计提的相关的内部控制制度的设计和运行情况；
（2）通过企查查等软件，获取外部能够查询到的利源股份存在的涉诉案件，对重要的涉诉案件的进展进行分析；
（3）通过与利源股份法务部工作人员进行沟通，了解利源股份存在的所有涉诉事项，并获取诉状、判决书等资料，并取得利源股份关于预计负债的声明；
（4）了解、评价律师事务所的胜任能力、专业素质和客观性；
（5）取得了律师事务所出具的《法律意见书》，包含诉讼相关负债的计算过程，并复核计算金额的准确性；
（6）获取利源股份破产重整计划，了解对债权人的清偿情况。
2、核查结论
经核查，利源股份上述内容与我们在执行利源股份 2023 年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，未发现预计负债的确认依据和计提金额、会计处理存在重大异常情况，未发现相关案件对利源股份的持续经营能力产生实质性影响。
（3）你公司已连续 3 年被出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。补充说明你公司仍未能消除相关事项影响的具体原因，你公司已采取或拟采取的应对措施。
二、问题二、年报显示，你公司报告期内实现营业收入 4.77 亿元，较去年同比下降 6.14%，营业收入扣除 0.26 亿元，扣除后营业
收入 4.51 亿元。请你公司：
（1）补充说明营业收入扣除的业务实质、收入确认方式等，说明是否存在其他与主营业务无关的业务收入及不具备商业实质的收入，是否存在其他应扣未扣情形，核实营业收入扣除的合规性、准确性和完整性，是否符合本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师解释说明。
公司回复：
确定与主营业务无关的业务收入的判断依据具体如下：
1、废铝材销售：公司在生产过程中会形成废铝材，公司拥有铝合金熔铸生产线，对于废铝材可重新熔铸铝棒使用，因合金配比等原因也可以处置变卖，报告期公司自主销售废铝材，基于谨慎原则认定与主营业务无关；
2、铝灰、铝饼销售：公司在生产过程中会形成铝灰、铝屑等废弃物，其不可回收再利用只能处置，因该项收入具有偶发性和临时性特征，公司认定与主营业务无关；
3、废品销售：主要是废旧物资处置，因该项收入具有偶发性和临时性特征，公司认定与主营业务无关；
4、其他与主营业务无关的收入：主要是公司报告期销售库存积压产品以及向客户收取模具费等，因该项收入具有偶发性和临时性特征，公司认定与主营业务无关。
根据深交所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
公司将报告期经营业务与上述规定进行核对，对于存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征的经营
收入基于谨慎性原则予以扣除，具体扣除情况详见下表。因此，公司 自主生产销售产品取得营业收入除计入其他业务收入的上述扣除项 目外，营业收入中与主营业务无关的收入扣除充分、完整。