上海龙头(集团)股份有限公司
第四十四次股东大会暨
2023 年年度股东大会
会
议
文
件
二 O 二四年五月三十日

上海龙头（集团）股份有限公司
2023 年年度股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事
规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的股东
应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股
份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分
钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由大
会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，
股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的所选
项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名
但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”； 出席
股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2024 年 5 月 30 日
上海龙头（集团）股份有限公司
二○二三年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 5 月 30 日（星期四）下午 1 点整
二、会议地点：上海市浦东新区康梧路 555 号 2 号楼一楼会议室
三、会议主持：党委书记、董事长、总经理 倪国华
四、会议议程：
（一）宣读《2023 年年度股东大会议事规则》
（二）审议议案
议案一：《公司 2023 年年度董事会工作报告》......报告人：倪国华
议案二：《公司 2023 年年度监事会工作报告》 ......报告人：刘 纯
议案三：《公司 2023 年财务决算及 2024 年财务预算报告》 ………报告人：朱 慧
议案四：《公司 2023 年年度利润分配预案》 ......报告人：朱 慧
议案五：《关于与东方国际集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议
案》......报告人：朱 慧
议案六：《关于房屋租赁暨关联交易的议案》 ......报告人：朱 慧 议案七：《关于公司高管层 2023 年度薪酬考核情况的议案》 ………报告人：陈姣蓉
议案八：《关于申请 2024 年银行综合授信的议案》......报告人：朱 慧 议案九：《2024 年度对全资子公司及全资子公司相互之间担保额度预计的议
案》 ......报告人：朱 慧
议案十：《日常关联交易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计的议案》

......报告人：朱 慧 议案十一：《关于 2024 年度开展金额衍生品交易业务的议案》………报告人：朱 慧
议案十二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ......报告人：朱 慧
报告事项： 2023 年年度独立董事述职报告 ......报告人：蔡再生
报告事项： 2023 年年度独立董事述职报告 ......报告人：刘海颖
报告事项： 2023 年年度独立董事述职报告 ......报告人：王伟光
五、股东代表发言和答疑
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表鉴证意见
十、宣布大会结束
2023 年年度股东大会会议文件之一
2023 年年度董事会工作报告
党委书记、董事长、总经理 倪国华
各位股东：
我代表董事会对 2023 年公司的总体经营状况、董事会的主要工作及对
新年度的工作策略作简要阐述。2023 年，公司董事会严格遵循《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》 等相关规定，以切实维护公司和全体股东的权益出发，认真履行董事会职 能，积极贯彻股东大会的各项决议，进一步规范和完善公司运作。现将董 事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年公司总体运行情况概述
2023 年，全球经济压力仍然巨大，虽然随着国内消费市场回暖，公司所处的纺织行业也逐步复苏，但国际贸易仍然承压，整体行业环境呈现缓慢复苏态势。报告期内，公司严格按照年度经营计划，持续深化“战略转型、综合改革”，坚持以市场为导向、以消费者为中心，加快企业优质转型发展步伐，深耕细作打造高效品牌运营模式，精简组织架构降本增效显成效，公司经营质量得到显著提升，公司进入良性发展轨道并较去年成功实现业绩扭亏为盈。
2023 年公司专注主业发展，提质增效，报告期在董事会的领导，员工们的努力下，取得了来之不易的成绩。报告期内，公司实现营业收入
177,766 万元，较上年同期下降 19%，主要是外贸业务收入受纺织服装出口低迷影响；实现归属于上市公司股东净利润 1,595 万元,同比扭亏为盈,主要有以下几方面原因：一是主营业务影响方面,主要是报告期内公司品牌业务通过加强网点管理和指导，通过产品升级改造，通过加强经销业务拓展等措施，单店运营质量得以有效改善，品牌业务利润明显提升。二是期间费用影响方面,主要是报告期内通过持续深入的层级改革，本期公司期间费用下降明显，费用下降利好本期利润总额扭亏为盈。三是物业租赁较上年同期增长，主要是公司上年履行企业社会责任实施减免房屋租金所致。以上几方面因素使得公司 2023 年总体运行情况得到较大改善，公司步入新的发展阶段。
二、董事会日常运作情况
规范履行信息披露义务。报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，公司能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至2023年年末，共计披露42项临时公告，确保投资者了解公司最新动态。
依法合规召开各项会议。报告期内，共召开董事会会议 8 次，审议或听取公司定期报告、关联交易等议案、报告共 36 项，各项决策严格按照《公司章程》规定，决策程序公开透明，依法合规；全年董事会各专门委员
会共召开会议 11 次，审议或听取财务报告、人事提案、薪酬考核执行、战略规划等议案共 20 项。各位董事积极履行职责，充分研究议题，独立发表意见。
报告期，召集召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会,审议通过董
监事工作报告、2022 年财务决算及 2023 年财务预算报告（包括独立董事述职报告）、日常关联交易等 14 项议案。
充分发挥专门委员会决策支持作用。2023 年，董事会专门委员会各司其职，各尽所能，充分发挥委员的经验和专长，积极规范履行职责，围绕战略规划、风险管理、薪酬考核机制、审计监督、关联交易等重大事项，向董事会提供专业意见与建议，为董事会科学决策提供有力支撑。
加强投资者关系管理工作。公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。报告期，公司组织召开了 3 次定期报告业绩说明会，听取了投资者的意见和建议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答，回复率 100%。公司努力认真做好上海证券交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，共回复投资者在 E 互动咨询问题 72 条；对投资者来电、来访问题进行解答，以便利投资者及时了解公司各类信息，为增强上市公司透明度发挥了重要作用。
三、2024 年董事会工作计划
2024年随着国内市场回暖，对行业逐步恢复起到重点支撑，但2024年服装行业仍然面临贸易摩擦及需求端持续疲弱等问题，公司董事会将继续切实履行勤勉尽责义务，组织和领导公司经营管理层及全体员工，积极应
对各项困难与挑战，迎难而上，保持战略定力，进一步提升品牌核心竞争力，促进企业可持续、高质量发展。具体将做好如下工作：
（一）持续深化综合改革战略，全面提升品牌核心竞争力
2024 年，公司董事会将继续深化综合改革，并在全面升级的品牌战略定位引领下，聚力主业发展，加速“五力支撑体系”建设，即品牌产品力提升、传播力聚焦、渠道力拓展、供应链支撑力加强，数字力打造，为全面提高品牌核心竞争力打下扎实基础，主要有以下几方面工作：一是继续围绕战略目标，持续深化综合改革，将改革任务落到实处；二是全面升级品牌战略定位，通过聚焦三枪老字号品牌年轻化转型认知、培育新品优品名品等举措，促进“三枪”品牌重回行业技术创新引领者行列。三是坚持市场化方向的体制机制改革，进一步优化激励约束机制，积极推动管理层持续做强主业，实现国有资本保值增值。
（二）发挥董事会治理重要作用，推动企业高质量发展
积极发挥董事会在公司治理中的重要作用，为独立董事履职提供充分保障，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。同时公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

（三）建设规范公司治理体系，提升公司长期投资价值
公司将以新修订的《公司法》以及相关法律、法规为切入点，进一步完善相关的规章制度，优化治理机构，持续完善内部控制规范体系，始终坚守诚实守信，合规经营，规范治理。通过深化内控合规管理，强化合规赋能，推动建设“科学决策、高效执行、规范运作、广泛参与”的公司治理机制，不断提升公司治理能力，推动公司高质量发展，切实提升公司长期投资价值。同时，公司秉承可持续发展理念，积极回报社会及广大投资者，努力实现企业与社会、环境协调发展。
2024 年是我国“十四五”规划的深化之年，面对监管新要求、市场新变化、客户新需求、竞争新特点，在各位董事的鼎力关心和支持下，在全体员工的共同努力下，公司将聚焦主业，不断提升品牌价值，再创品牌新辉煌，坚守初心使命，统一思想，踔厉奋发，笃行不怠，为实现各项战略目标而努力奋斗！
以上报告，请各位股东审议。
2024 年 5