鲁西化工集团股份有限公司
公司章程及相关内控制度修订对照表
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 5 日召开的第八届董事会第四
十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则><股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<董事会专门委员会实施细则>部分条款的议案》，同日公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》，结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等规则要求及公司实际情况，拟修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《监事会议事规则》的部分条款，具体内容修订如下：
1、《公司章程》修订对照表：
序号 修订前 修订后

第一条 为维护鲁西化工集团股份有限公司 第一条 为维护鲁西化工集团股份有限公司(以
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法 下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党 规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导作
组织的领导核心和政治核心作用，根据《中 用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
1 华人民共和国公司法》(以下简称《公司 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下
称《证券法》)、《中国共产党章程》 简称《党章》)、《上市公司治理准则》和其他
(以下简称《党章》)、《上市公司治理准则》 有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。

第三条 公司于一九九八年五月十八日经 第三条 公司于一九九八年五月十八日经中国
中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
2 公众发行人民币普通股 5000 万股，于一九 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000
九八年八月七日在深圳证券交易所上市。 万股，于一九九八年八月七日在深圳证券交易所
上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 1,910,172,451
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1,916,476,161 元。 元。
第十九条 公司股份总数为 1,916,476,161 第十九条 公司股份总数为 1,910,172,451 股，
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股，全部为普通股。 全部为普通股。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)
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二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的 项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份
原因收购本公司股份的，应当经三分之二以 的，可依照本章程规定或股东大会的授权，应当
上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条 上市公司董事、监事、高级管 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人
理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反 员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》
《证券法》相关规定，将其所持本公司股票 相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股
6 或者其他具有股权性质的证券在买入后六 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入 出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司
的，公司董事会应当收回其所得收益，并及 所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
时披露下列内容： 披露下列内容：

第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
7 (四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； (八)对发行公司债券作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 司形式作出决议；
更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
项； (十六)因本公司章程第二十三条第（一）项、第
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （二）项的原因收购股份；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议批准公司与关联方发生的交易金额
(十六)审议批准公司与关联方发生的交易 在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经 产绝对值 5%以上的关联交易事项；
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授股东大会不得将法定由股东大会行使的职 予董事会行使。上市公司不得通过授权的形式由权授予董事会行使。上市公司不得通过授权 董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的形式由董事会或者其他机构和个人代为 的法定职权。
行使股东大会的法定职权。股东大会授权董 股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为事会或者其他机构和个人代为行使其他职 行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、 门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上规范性文件、《股票上市规则》、《规范运 市规则 》《深圳证券交易所上市公司自律监管作指引》、深交所其他相关规定和公司章程、 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深交

股东大会议事规则等规定的授权原则，并明 所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则
确授权的具体内容。 等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过： 大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
的 50%以上提供的任何担保； 后提供的任何担保；
8 (二)公司的对外担保总额，连续十二个月内 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
上提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 经审计总资产百分之三十的担保；
的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 提供的担保；

产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最 分之十的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
5000 万元人民币； 保。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
交易所备案。 案。
9 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
不得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明

证监会派出机构和证券交易所提交有关证 材料。
明材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。