陕西美邦药业集团股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月

会议须知
为确保陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司 2023 年度股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西美邦药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次会议议案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。

会议议程
时间：现场会议召开时间为 2024 年 5 月 16 日 下午 15 时 00 分
地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区 A19 号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室
主持人：董事长 张少武先生
参会人员：
1.截止 2024 年 5 月 8 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知及股东大会出席情况
三、介绍本次大会见证律师
四、推选计票员、监票员
五、提请股东大会审议如下议案：
（1）关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
（2）关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
（3）关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
（4）关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
（5）关于公司 2024 年度财务预算方案的议案
（6）关于公司 2024 年度向银行申请授信额度的议案
（7）关于公司 2024 年度为子公司提供担保预计的议案
（8）关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案
（9）关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
（10）关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案
（11）关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（12）关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案
（13）关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪
酬执行情况的议案
（14）关于公司监事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬执行情况的议
案
（15）关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计
的议案
（16）关于修订《利润分配管理制度》的议案
（17）关于修订《关联交易决策制度》的议案
（18）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（19）关于修订《董事会议事规则》的议案
（20）关于修订《监事会议事规则》的议案
（21）关于修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案
（22）关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
（23）关于公司聘用会计师事务所的议案
六、与会股东对股东大会会议议案进行现场记名投票表决；
七、计票人统计现场表决票，监票人监票；同时，等待并统计网络投票结果；
八、宣读表决结果及股东大会决议
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录；
十、律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布 2023 年年度股东大会结束。
陕西美邦药业集团股份有限公司
2024 年 5 月 16 日
陕西美邦药业集团股份有限公司
2023 年年度股东大会议案
议案一：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实履行董事会职责，积极开展董事会各项工作，确保董事会规范、高效运作。现将《公司 2023 年度董事会工作报告》提交各位股东审议。
详细内容请见附件一。
以上议案提请各位股东审议。
附件一：
陕西美邦药业集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年度，陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司2023 年度董事会主要工作报告如下：
一、2023 年公司总体经营情况
2023 年，公司面对国内外形势复杂多变，全球经济增长放缓，农化行业市场低迷，原料价格断崖式下跌，农药产品价格持续走低，宏观经济形势严峻等不确定性和挑战增多的承压。公司管理层通过“坚持主业创新发展、产品研发更新升级、市场渠道科学布局、数字化管理转型”等多措并举，顶压克难，科学组织生产，确保产品质量，积极开拓市场，不断优化经营策略，充分发挥产品资源优势、技术创新优势、先进制造和品牌优势的协同作用，有效联动研产供销，稳定保障生产供应，灵活高效地调度采购安排；对标作物丰富产品线以保障客户需求，深化客户合作，稳定市场端效应，确保营收水平。截至 2023 年期末，公司总资产169,200.23 万元，净资产 111,416.57万元；2023 年，公司实现营业收入 69,902.69万元，较上年同期下降 22.85%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,755.70 万元，较上年同期下降 60.33%。
二、2023 年董事会工作情况
1、2023 年董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议。会议具体情况如下：

召 开 会 议 10 次
的次数
董事会会议情况
时间 届次 董事会会议议案
审议通过如下议案：
2023年3月 第二届董事 1、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
9 日 会第十八次 议案》
会议 2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变
更登记的议案》
2023年4月 第二届董事 审议通过如下议案：
3 日 会第十九次 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
会议 2、《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》
审议通过如下议案：
2023年4月 第二届董事 1、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
13 日 会第二十次 议案》
会议 2、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变
更登记的议案》
审议通过如下议案：
1、《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》
5、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司 2023 年度财务预算方案的议案》
7、《关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》
8、《关于公司 2023 年度为子公司提供担保预计的议案》
9、《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》
10、《关于公司聘用会计师事务所的议案》
11、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
第二届董事 12、《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的
2023年4月 会第二十一 议案》
18 日 次会议 13、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
14、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
15、《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案暨确认 2022
年度薪酬执行情况的议案》
16、《关于公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联
交易预计的议案》
17、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
18、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
19、《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制
性股票的议案》
20、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款并办理工商变