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南大环境:募集资金使用管理制度
公告时间:2024-03-28 19:53:41
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范南京大学环境规划设计研究院集团股份公司(以下简称“公
司”)募集资金的管理,提高募集资金使用效率和规范运作水平,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南京大 学环境规划设计研究院集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种,向投资
者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的
制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
要求,保证募集资金项目的正常进行。
第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的, 公司应当确保该子公司或受其控制的其他企业遵守本
制度的规定。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用
募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专户),
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。三方协议至少应当包括下列内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额;
(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元 或达到募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾 问;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务 顾问;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责 任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通 知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其 控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的承诺一致,不得随意改变募集资金投向,不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第九条 公司募集资金投资项目不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委
托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)调整募集资金投资项目计划进度;
(七)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,还应当经股东大会审议通过。
第十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包
括利息收入)用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行第十二条规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于1000万元的,还应当经股东大会审议通过。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,
应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期限
不得超过十二个月,并满足安全性高、流动性好的要求,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后及时
公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明;
(四)监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,并应当符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)不得将闲置募集资金直接或者间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在董事会审议通过
后及时公告以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
(三)导致流动资金不足的原因、 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相 改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;
(五)监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集 资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容 应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划,科学、 审慎地进行项目的可行性分析,提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应 当包括下列内容:
(一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募 集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的 金额及实际使用金额;
(二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用);
(三)保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和 必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的,
还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经
董事会和股东大会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见 并披露,且应当符合以下要求:
(一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计金 额不得超过超募资金总额的30%。
(二)公司在补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等 高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作 出明确承诺。
第二十一条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公 司之间变更的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项
目进行可行性分析,确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
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