证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2024-035
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合归属条件的激励对象人数：206 人。
2.本次第二类限制性股票拟归属数量：129.5038 万股，占目前公司股本总额的 0.8353%。
3.第二类限制性股票授予价格：13.28 元/股。
4.归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5.本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于 2024年 8 月 28 日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
公司于 2022 年 3 月 7 日召开的第二届董事会第十六次会议及于 2022 年 5
月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”“激励计划”）及其摘要，第二类限制性股票激励计划主要内容如下：
1.激励工具：第二类限制性股票

2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
3.授予价格：25.75 元/股。
4.激励对象及分配情况：
激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 235 人，包括在本公司（含分/子公司）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员。
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占激励计划公
人员分类 数量(万股) 票总数的比例 告时总股本的
比例
对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的核心技术骨干人员 243.90 89.14% 2.67%
（不超过 235 人）
预留 29.70 10.86% 0.33%
合计 273.60 100.00% 3.00%
注：激励计划首次授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5.激励计划的归属安排
激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例

自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 1/3
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内 1/3
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内 1/3
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象满足公司层面业绩考核要求
激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下:
归属安排 业绩考核目标

1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，且不
低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第一个归属期 2、2022年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
业的75分位值；
3、2022年△EVA>0。
1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低50%，且不低
于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第二个归属期 2、2023年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
业的75分位值；
3、2023年△EVA>0。
1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%，且不
低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第三个归属期 2、2024年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
业的75分位值；
3、2024年△EVA>0。
由激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（6）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
考核评级 合格及以上 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
1.2021 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》等相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年