中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11F/12F.,TaipingFinanceTower,6001YitianRoad, Futian District, Shenzhen,P.R.China518038
电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
广 东 信达律师 事务所
关于南凌科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字（2024）第183号
致：南凌科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、贵公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。

一、关于本次股东大会的召集与召开
2024年6月1日，贵公司董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《南凌科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等予以公告。本次股东大会的召集人为贵公司第三届董事会，其于本次会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告形式通知了股东。
2024年6月17日下午14:50，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总部会议室如期召开，会议由董事长陈树林先生主持。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年6月17日9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共7名，代表贵公司股份76,451,200股，占贵公司有表决权股份总数的58.6116%。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共5名，代表贵公司股份33,200股，占贵公司有表决权股份总数的0.0255%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共12名，代表贵公司有表决权股份总数76,484,400股，占贵公司有表决权股份总数的58.6370%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事和董事会秘书，经理及其他高级管理人员、信达律师列席本次股东大会。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，本次会议审议通过了如下议案：
议案1：《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
同意41,457,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9723%；反对11,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0277%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案的关联股东已回避表决。
议案2：《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
同意76,467,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9780%；反对16,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0220%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见

综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
（本页为《广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》（信达会字（2024）第 183 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师：
魏天慧 马冬梅
黄沫荻
二〇二四年六月十七日