南凌科技股份有限公司章程
（经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过）
二零二四年九月

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东会的一般规定 ......9
第三节 股东会的召集 ......13
第四节 股东会的提案与通知 ......14
第五节 股东会的召开 ......16
第六节 股东会的表决和决议 ......19
第五章 董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......27
第六章 总经理及其他高级管理人员......32
第七章 监事会......34
第一节 监事 ......34
第二节 监事会 ......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第九章 通知和公告......42
第一节 通知 ......42
第二节 公告 ......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资 ......43
第二节 解散和清算 ......45
第十一章 修改章程 ......47
第十二章 附则 ......47
第一章 总 则
第一条 为维护南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由蒋小明、陈树林
2名自然人以及深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）、深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）作为发起人，以南凌科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91440300279303761R。
第三条 公司于2020年11月18日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监许可
[2020]3154号”核准，首次向社会公众发行人民币普通股1823万股，于2020年12月22日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：南凌科技股份有限公司
英文名称：NOVATechnology Corporation Limited
第五条 公司住所：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层
第六条 公司注册资本为人民币13,169.1805万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：为客户创造价值，让员工追逐梦想，以科技创新成就
未来。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：软件开发；网络与信息安全软件开发；
物联网技术研发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备销售；云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为：陈树林、蒋小明、深圳市东方富海创业投资企业（有限
合伙）、深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）。公司发起人将其在南凌科技有限公司拥有的权益作为对公司的出资，以南凌科技有限公司截止2016年6月30日经审计的净资产值人民币5,737.61万元中的5,200.00万元折合股本总额5200万元（共5200万股）。公司设立时，
序号 发起人姓名或名称 持股数（万股） 出资方式
1 蒋小明 1936.5000 净资产折股
2 陈树林 1936.5000 净资产折股
3 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 807.0000 净资产折股
4 深圳市众创佳业投资企业（有限合伙） 520.0000 净资产折股
合 计 5200.0000 -
第十九条 公司的股份总数为13,169.1805万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股
份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的 股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司的股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持要求。