对外投资管理制度
南凌科技股份有限公司
对外投资管理制度
（经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策过程的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司对外投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法合规的原则，合理配置资源，有效控制投资风险，创造良好的经济效益。
第三条 本制度所称对外投资是指公司为了获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、债权、以及经评估后的实物资产或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资（设立全资子公司除外）；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资（增资全资子公司除外）；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 本制度适用于公司以及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批权限应严格按照《公司法》和其他有关法律法规、《公司章程》、本制度以及公司其他相关规定，按权限履行审批程序。

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第六条 公司应当审慎决策进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。
第七条 投资事项涉及关联交易时，其决策程序遵照国家法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定执行。
第八条 子公司拟进行对外投资时，应先将投资方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司投资的组织管理如下:
（一）公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
（二）公司总经理审议批准除需提交董事会或股东会以外的其他交易及关联交易事项，在权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
（三）公司设立投资决策委员会，总经理为投资决策委员会以及对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况;
（四）公司投资部为对外投资的日常管理部门，由其组织公司内部相关部门或人员协同进行投资项目的前期调研及后续管理；负责投资项目的出资手续、工商登记、信息披露等，负责投资项目中协议、合同、重要函件及其他材料的管理。
（五）公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责筹措资金，并按照对外投资合同或协议的规定投入资金、实物或无形资产等，对公司的对外投资活动进行完整的会计记录及详尽的会计核算，定期或不定期向总经理报告对外投资项目的执行进展，并对投资项目的投资效益进行评估。
（六）公司监事会、内部审计机构负责对外投资的监督、检查、审计工作。
第四章 对外投资的审查与执行
第十条 公司在实施重大经营及对外投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。
第十一条 对外投资事项由公司投资部及相关业务部门进行调查和测算后提出
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项目可行性分析材料及其他有关材料，报公司投资决策委员会审议决策。
第十二条 对于须报送公司投资决策委员会、董事会、股东会审批的投资项目，投资部应将编制的项目可行性分析材料报送审议。
第十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性论证分析。
第十四条 对外投资项目获得批准后，由公司投资部及获得授权的其他部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资企业签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获得被投资企业出具的投资证明或其他有效凭证。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。
第十五条 公司财务部应依据投资项目的实施计划，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。负责定期对投资项目的财务收支情况汇制报表，及时向公司总经理、董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需遵守公司相关制度规定。
第十六条 投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章 对外投资项目的处置
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以处置对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；
（五）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景；
（六）公司自身经营资金不足，需要补充资金；
（七）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第十九条 对外投资项目处置过程中，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。

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第六章 附则
第二十条 本制度所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。