热门股吧
MORE+- 浦发银行股吧
- 沃尔核材股吧
- 新安股份股吧
- 中联重科股吧
- 青岛双星股吧
- 酒鬼酒股吧
- 飞乐音响股吧
- 江特电机股吧
- 正邦科技股吧
- 福耀玻璃股吧
- 山河智能股吧
- 三峰环境股吧
- 神州泰岳股吧
- 哈投股份股吧
- 招商银行股吧
- 科达股份股吧
- 振华科技股吧
- 士兰微股吧
- 锦龙股份股吧
- 深赛格股吧
- 中国医药股吧
- 奋达科技股吧
- 华丽家族股吧
- 金风科技股吧
- 沧州明珠股吧
- 宇通客车股吧
- 华茂股份股吧
- 葛洲坝股吧
- 鸿博股份股吧
- 华东科技股吧
- 中色股份股吧
- 中国高科股吧
- 新疆天业股吧
- 东风科技股吧
- 中集集团股吧
- 科大讯飞股吧
- 承德露露股吧
- 同仁堂股吧
- 恒邦股份股吧
- 万向钱潮股吧
- 云天化股吧
- 抚顺特钢股吧
- 汉王科技股吧
- 阳光电源股吧
- 中国核电股吧
- 华发股份股吧
- 御银股份股吧
- 永鼎股份股吧
- 丰原药业股吧
- 西部矿业股吧
- 光大银行股吧
- 中国银行股吧
- 凯恩股份股吧
- 隧道股份股吧
- 露天煤业股吧
- 航天晨光股吧
- 新海宜股吧
- 新野纺织股吧
- 超声电子股吧
- 孚日股份股吧
- 金健米业股吧
- 中通客车股吧
- 华英农业股吧
- 中国中铁股吧
- 福晶科技股吧
- 宗申动力股吧
- 时代新材股吧
- 汉缆股份股吧
- 西部资源股吧
- 四环生物股吧
- 苏州高新股吧
- 中航资本股吧
- 新五丰股吧
- 精达股份股吧
- 德赛电池股吧
- 大港股份股吧
- 成飞集成股吧
- 中芯国际股吧
- 天坛生物股吧
- 津滨发展股吧
- 双鹭药业股吧
- 浙大网新股吧
- 京东方A股吧
- 上海贝岭股吧
- 中国宝安股吧
- 中金黄金股吧
- 莱宝高科股吧
- 中国建筑股吧
- 安科生物股吧
- 七匹狼股吧
- 洋河股份股吧
- 维维股份股吧
- 国中水务股吧
- 罗牛山股吧
- 德豪润达股吧
- 哈药股份股吧
- 复星医药股吧
- 大唐电信股吧
- 中金岭南股吧
- 怡亚通股吧
- 吉电股份股吧
- 供销大集股吧
- 东方财富股吧
- 国轩高科股吧
- 江淮汽车股吧
- 华天科技股吧
- 长电科技股吧
- 搜于特股吧
- 张江高科股吧
- 三安光电股吧
- 云内动力股吧
- 泰达股份股吧
- 焦作万方股吧
- 海德股份股吧
- 中兴通讯股吧
- 方大炭素股吧
- 山东黄金股吧
- 太极实业股吧
- 广电运通股吧
- 以岭药业股吧
- 安信信托股吧
- 中国西电股吧
- 欣龙控股股吧
- 康美药业股吧
- 达安基因股吧
- 鲁抗医药股吧
- 四川长虹股吧
- 星期六股吧
- 一汽夏利股吧
- 恒生电子股吧
- 小商品城股吧
- 辽宁成大股吧
- 伊利股份股吧
- 华胜天成股吧
- 金证股份股吧
- 紫金矿业股吧
- 康恩贝股吧
- 杉杉股份股吧
- 安凯客车股吧
- 浙江龙盛股吧
- 尚荣医疗股吧
- 比亚迪股吧
- 道恩股份股吧
- 东旭光电股吧
- 包钢股份股吧
- 高鸿股份股吧
- 鹏博士股吧
- 永太科技股吧
- 中国重工股吧
- 金发科技股吧
- 二三四五股吧
- 奥特佳股吧
- 昆仑万维股吧
- 亨通光电股吧
- 东山精密股吧
- 北方稀土股吧
- 福田汽车股吧
- 海康威视股吧
- 永泰能源股吧
- 中国国航股吧
- 中国联通股吧
- 海螺水泥股吧
- 生益科技股吧
- 南京新百股吧
- 庞大集团股吧
- 中国铁建股吧
- 通化东宝股吧
- 通产丽星股吧
- 高德红外股吧
- 百大集团股吧
- 华兰生物股吧
- 广电网络股吧
- 海王生物股吧
- 恒宝股份股吧
- 长春高新股吧
- 南钢股份股吧
- 华工科技股吧
- 中信证券股吧
- 海特高新股吧
南凌科技(300921) 现价: 20.23 涨幅: 8.82% 涨跌: 1.64元 | ||||
成交:16103万元 | 今开: 18.75元 | 最低: 18.63元 | 振幅: 8.77% | 跌停价: 14.87元 |
市净率:3.29 | 总市值: 26.64亿 | 成交量: 82242手 | 昨收: 18.59元 | 最高: 20.26元 |
换手率: 10.36% | 涨停价: 22.31元 | 市盈率: 97.50 | 流通市值: 16.07亿 |
南凌科技:关联交易管理制度(2024年9月)
公告时间:2024-09-13 19:18:36
南凌科技股份有限公司
关联交易管理制度
(经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定,并结合公司实际情况,制订本制度。
第二条 公司合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的关联交易,适用本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,不适用本制度规定。
第二章 关联方和关联交易
第三条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中,关联方直接或间接控制或施加影响的方式和途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。
关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠财产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)与关联方共同投资;
(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;
(十八)法律、法规、规范性文件或者中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司关联方主要包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由第(一)项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)关联自然人直接或间接控制的,或由关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人。
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)(二)(三)项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);
(五)中国证监会、证券交易所或者根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或自然人,视同公司的关联方:
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第五条、第六条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之交易价格。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。签订协议应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应遵循商业原则, 做到公正、公平、公开,公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十一条 关联交易确定的定价原则和定价方法:
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有国家定价和市
场价格,按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格。
(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的
关联交易协议中予以明确。
(三) 国家定价:指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发
出的仍生效的定价。
(四) 市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
(五) 成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
(六) 协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价格的管理:
(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
(二)公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟
踪,并将变动情况报董事会备案。
(三)董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的决策与披露
第十三条 关联交易的决策权限按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定进行。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以对公司的出资额作为关
联交易金额。
第十五条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具
体。
日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十七条 公司关联人与公司进行关联交易,应当采取必要的回避措施:
(一)任何个人只能代表一方签署协议;
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;
(三)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。
(四)股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参加表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
(五)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十八条 第十七条第(三)项所称关联董事包括下列情形:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);
(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告本条第一款所称关联关系时,应当采用书面形式,并接受其他董事的质询,如实回答其他董事提出的问题;在董事会对该等关联关系有关事项表决时,该董事应当回避;其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等事项进行表决。
第二十条 第十七条第(四)项所称关联股东包括下列情形:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三)被交易对方直接或间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(六)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形);
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
(八)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为:
(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;
(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;
(三)关联董事不得参与审议有关关联交易事项;
(四)董事会对关联交易进行表决时,在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为:
(一)关联股东应主动提出回避申请,否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请;
(二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议经全体董事过
半数通过决议决定该股东是否属关联股东,并决
热门股票
MORE+- 浦发银行股票
- 沃尔核材股票
- 新安股份股票
- 中联重科股票
- 青岛双星股票
- 酒鬼酒股票
- 飞乐音响股票
- 江特电机股票
- 正邦科技股票
- 福耀玻璃股票
- 山河智能股票
- 三峰环境股票
- 神州泰岳股票
- 哈投股份股票
- 招商银行股票
- 科达股份股票
- 振华科技股票
- 士兰微股票
- 锦龙股份股票
- 深赛格股票
- 中国医药股票
- 奋达科技股票
- 华丽家族股票
- 金风科技股票
- 沧州明珠股票
- 宇通客车股票
- 华茂股份股票
- 葛洲坝股票
- 鸿博股份股票
- 华东科技股票
- 中色股份股票
- 中国高科股票
- 新疆天业股票
- 东风科技股票
- 中集集团股票
- 科大讯飞股票
- 承德露露股票
- 同仁堂股票
- 恒邦股份股票
- 万向钱潮股票
- 云天化股票
- 抚顺特钢股票
- 汉王科技股票
- 阳光电源股票
- 中国核电股票
- 华发股份股票
- 御银股份股票
- 永鼎股份股票
- 丰原药业股票
- 西部矿业股票
- 光大银行股票
- 中国银行股票
- 凯恩股份股票
- 隧道股份股票
- 露天煤业股票
- 航天晨光股票
- 新海宜股票
- 新野纺织股票
- 超声电子股票
- 孚日股份股票
- 金健米业股票
- 中通客车股票
- 华英农业股票
- 中国中铁股票
- 福晶科技股票
- 宗申动力股票
- 时代新材股票
- 汉缆股份股票
- 西部资源股票
- 四环生物股票
- 苏州高新股票
- 中航资本股票
- 新五丰股票
- 精达股份股票
- 德赛电池股票
- 大港股份股票
- 成飞集成股票
- 中芯国际股票
- 天坛生物股票
- 津滨发展股票
- 双鹭药业股票
- 浙大网新股票
- 京东方A股票
- 上海贝岭股票
- 中国宝安股票
- 中金黄金股票
- 莱宝高科股票
- 中国建筑股票
- 安科生物股票
- 七匹狼股票
- 洋河股份股票
- 维维股份股票
- 国中水务股票
- 罗牛山股票
- 德豪润达股票
- 哈药股份股票
- 复星医药股票
- 大唐电信股票
- 中金岭南股票
- 怡亚通股票
- 吉电股份股票
- 供销大集股票
- 东方财富股票
- 国轩高科股票
- 江淮汽车股票
- 华天科技股票
- 长电科技股票
- 搜于特股票
- 张江高科股票
- 三安光电股票
- 云内动力股票
- 泰达股份股票
- 焦作万方股票
- 海德股份股票
- 中兴通讯股票
- 方大炭素股票
- 山东黄金股票
- 太极实业股票
- 广电运通股票
- 以岭药业股票
- 安信信托股票
- 中国西电股票
- 欣龙控股股票
- 康美药业股票
- 达安基因股票
- 鲁抗医药股票
- 四川长虹股票
- 星期六股票
- 一汽夏利股票
- 恒生电子股票
- 小商品城股票
- 辽宁成大股票
- 伊利股份股票
- 华胜天成股票
- 金证股份股票
- 紫金矿业股票
- 康恩贝股票
- 杉杉股份股票
- 安凯客车股票
- 浙江龙盛股票
- 尚荣医疗股票
- 比亚迪股票
- 道恩股份股票
- 东旭光电股票
- 包钢股份股票
- 高鸿股份股票
- 鹏博士股票
- 永太科技股票
- 中国重工股票
- 金发科技股票
- 二三四五股票
- 奥特佳股票
- 昆仑万维股票
- 亨通光电股票
- 东山精密股票
- 北方稀土股票
- 福田汽车股票
- 海康威视股票
- 永泰能源股票
- 中国国航股票
- 中国联通股票
- 海螺水泥股票
- 生益科技股票
- 南京新百股票
- 庞大集团股票
- 中国铁建股票
- 通化东宝股票
- 通产丽星股票
- 高德红外股票
- 百大集团股票
- 华兰生物股票
- 广电网络股票
- 海王生物股票
- 恒宝股份股票
- 长春高新股票
- 南钢股份股票
- 华工科技股票
- 中信证券股票
- 海特高新股票