累积投票制实施细则
南凌科技股份有限公司
累积投票制实施细则
（经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董事、监事选举，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公司法证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制订本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事、监事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。
第二章 董事、监事的选举及投票
第四条 股东会在对选举董事、监事进行表决前，会议主持人应当明确告知与会股东，该次董事、监事选举采用累积投票制。
第五条 股东会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事候选人，并标注其使用的表决票数。出席会议股东投票时，若选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票。

累积投票制实施细则
股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，以确保股东正确行使股票权利。计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第六条 为确保当选符合规定，公司独立董事和非独立董事、监事的选举应当分开逐项进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
（三）公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的监事候选人。
第七条 董事、监事的当选原则：
（一）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排序确定其是否当选，但当选董事、监事得票总数必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上；
（二）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出董事、监事人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举；若再次选举未能决定当选者，应在下次股东会进行选举；
（三）若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。
选举独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。

累积投票制实施细则
第八条 出席股东会的股东最终表决完毕后，应由股东会计票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数，按上述方式确定当选董事、监事，并当场公布当选的董事、监事名单。
第三章 附则
第九条 本实施细则未尽之事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第十条 本细则由公司董事会负责解释。
第十一条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。