证券代码：603880 证券简称：ST南卫 公告编号：2024-027
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人、董事长李平先生于2023年7月28日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0102023006号、证监立案字0102023007号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等相关法律法规，中国证监会决定对公司和李平先生立案。详见公司于2023年7月29日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-070）。
公司于2024年5月22日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》（苏处罚字[2024]5号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的主要内容
“江苏南方卫材医药股份有限公司、李平、项琴华：
江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称南卫股份或公司)、李平涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌违法的事实如下：
一、南卫股份的关联人情况
自南卫股份2017年8月上市以来，李平一直是南卫股份实际控制人、董事长兼总经理。2020年至今，常州实力电源科技有限公司(以下简称实力电源)实际控制人为李平。2018年4月成立至今，宁波梅山保税港区禾目乐影投资合伙企业(有限合伙)(以下简称禾目乐影)实际控制人为李平。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007年颁布的《上市公
司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》)第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《信披办法》)第六十二条第四项的规定，李平、实力电源、禾目乐影为南卫股份案涉期间的关联人。
二、南卫股份涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用
2020年3月至2022年12月，南卫股份将其从银行获取的贷款经由供应商常州市毕升印务厂、常州市塑料彩印有限公司等中间方转至李平、实力电源、禾目乐影等关联方，导致南卫股份发生关联方非经营性资金占用，合计33,600万元。其中，2020年3月23日南卫股份发生资金占用1,000万元，占公司2018年经审计净资产的1.80%,达到临时报告披露标准，南卫股份未及时披露，对后续发生的资金占用也未及时披露。
三、南卫股份涉嫌定期报告存在重大遗漏
2020年3月至2022年6月，南卫股份发生关联方非经营性资金占用合计30,050万元，其中：2020年全年发生额9,200万元，余额为0;2021年1-6月发生额为11,000万元，余额为0;2021年全年发生额13,500万元，余额为0;2022年1-6月发生额7,350万元，余额为2,000万元。前述关联方非经营性资金占用发生额分别占南卫股份2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告记载净资产的13.13%、15.93%、20.61%、11.11%。南卫股份未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告(2017)17号)第三十一条第一款、第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容 与格式》(证监会公告(2021)15号)第四十五条第一款、第五十四条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公 告〔2021〕16号)第三十二条、第三十九条第四项的规定，在2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告中披露。
截至2023年4月26日，关联方已归还全部占用资金及利息。2023年4月28日，南卫股份披露了2022年关联方非经营性资金占用及清偿情况。
上述违法事实，有公司定期报告、相关人员询问笔录、相关供应商情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明。
我局认为，南卫股份的上述两项违法行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款、第二款、第七十九条和第八十条第一款、
第二款第三 项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。
对公司未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，根据《证券法》第八十二条第三款、2007年《信披办法》第五十八条第一款、第二款、《信披办法》第五十一条第一款、第二款的规定，董事长兼总经理李平作为公司信息披露事务的主要负责人，组织策划关联方占用南卫股份资金，且未及时组织南卫股份进行信息披露，董事、财务总监项琴华负责公司财务工作，知悉并配合资金占用事项，上述二人是该违法行为直接负责的主管人员。
对公司相关定期报告存在重大遗漏的违法行为，根据《证券法》第八十二条第三款、2007年《信披办法》第五十八条第一款、第三款、《信披办法》第五十一条第一款、第 三款的规定，董事长兼总经理李平全面负责公司经营管理，组织策划了关联方占用南卫股份资金事项，董事、财务总监项琴华知悉并配合资金占用事项，二人未能勤勉尽责，保证相关定期报告的完整性，是该违法行为直接负责的主管人员。
实际控制人李平组织实施了关联方对南卫股份的资金占用，导致公司出现信息披露违法行为，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述实际控制人组织、指使的违法情形。
考虑到本案当事人存在主动供述我局尚未掌握的违法行为、主动减轻危害后果、积极配合案件调查工作等情节，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
一、针对未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
(一)对江苏南方卫材医药股份有限公司给予警告，并处以一百万元罚款；
(二)对李平给予警告，并处以一百五十万元罚款，其中以江苏南方卫材医药股份有限公司董事长兼总经理身份处以五十万元罚款，以江苏南方卫材医药股份有限公司实际控制人身份处以一百万元罚款；
(三)对项琴华给予警告，并处以三十万元罚款。
二、针对相关定期报告存在重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
(一)对江苏南方卫材医药股份有限公司给予警告，并处以二百万元罚款；

(二)对李平给予警告，并处以三百万元罚款，其中以江苏南方卫材医药股份有限公司董事长兼总经理身份处以一百万元罚款，以江苏南方卫材医药股份有限公司实际控制人身份处以二百万元罚款；
(三)对项琴华给予警告，并处以六十万元罚款。
综合上述两项：
一、对江苏南方卫材医药股份有限公司给予警告，并处以三百万元罚款；
二 、对李平给予警告，并处以四百五十万元罚款；
三 、对项琴华给予警告，并处以九十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、对公司的影响及风险提示
公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的情形未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》为准。
公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2024 年 5 月 23 日