公司代码：603238 公司简称：诺邦股份
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月

目 录

2023 年年度股东大会议程 ...... 1
2023 年年度股东大会须知 ...... 3
2023 年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：2023 年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2023 年度监事会工作报告 ...... 14
议案三：关于 2023 年度财务决算报告的议案...... 17
议案四：关于 2024 年度财务预算报告的议案...... 18
议案五：关于 2023 年度独立董事述职报告的议案...... 19
议案六：关于 2023 年年度报告及摘要的议案...... 47
议案七：关于 2023 年度利润分配方案的议案...... 48
议案八：关于确认 2023 年董事、监事薪酬的议案...... 49议案九：关于 2023 年度日常关联交易情况和 2024 年度日常关联交易预计的议案
...... 50
议案十：关于 2024 年度综合授信额度的议案...... 52
议案十一：关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案...... 53
议案十二：关于续聘 2024 年度审计机构的议案...... 56
议案十三：关于修订公司相关管理制度的议案...... 59
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2024 年 5 月 15 日（星期三）15:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市临平区昌达路 8 号公司 1 号会议室。
会议主持人：董事长任建华先生。
会议议程：
一、 与会人员签到（14:30—15:00）；
二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、 宣读诺邦股份 2023 年年度股东大会会议须知；
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、 宣读议案：
1 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
4 《关于 2024 年度财务预算报告的议案》
5 《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
6 《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
7 《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
8 《关于确认 2023 年董事、监事薪酬的议案》
9 《关于 2023 年度日常关联交易情况和 2024 年度日常关联交易预计
的议案》
10 《关于 2024 年度综合授信额度的议案》
11 《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》
12 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
13.00 《关于修订公司相关管理制度的议案》
13.01 《股东大会议事规则》
13.02 《募集资金管理办法》
13.03 《信息披露管理办法》
13.04 《投资者关系管理办法》
13.05 《对外担保管理办法》
13.06 《对外投资管理办法》
六、 股东讨论并审议议案；
七、 现场以记名投票方式表决议案；
八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、 宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、 律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、 签署股东大会决议和会议记录；
十二、 宣布会议结束。

2023 年年度股东大会须知
为确保公司 2023 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

2023 年年度股东大会会议议案
议案一：2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，严格履行有关法律规定的召集程序，认真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用，现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、管理层讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2023 年，公司迎来水刺非织造布产业进入边际修复阶段及湿法市场短暂回暖的良好开局，在董事会的正确领导下和全体人员的共同努力下，公司紧紧围绕“生态重构健机体，盘活存量保市场”的年度经营主题，以创业二十多年来不变的初心，聚焦水刺非织造材料及制品主业，抓住产业恢复向好的转机向湿法市场要增量，积极拓展国际国内市场，稳步提升外贸业务占比和大客户大订单占比。同时，公司坚持创新驱动，为进一步强化公司在行业中差异化个性化的核心竞争力，继续升级迭代可冲散技术，报告期内超级快散又一次实现重大技术跨越。控股子公司杭州国光连续发布多款美容护理、家庭清洁、功能性等细分场景的湿巾新品，在激烈的市场竞争中始终保持领先地位。2023 年也是公司真正意义上开启自有品牌“小植家”的元年，在不断摸索中明确了“小植家”品牌定位，通过“小植家”品牌与诺邦卷材及制品代加工的强强联合建立起小植家优秀产品力，至此公司打通上下游产业链，开启卷材、制品、自有品牌三大业务板块协同发展、齐头并进的全面稳固发展新阶段。
报告期内，公司实现营业收入 191,493.45 万元，与上年相比增长 20.48%，
归属于母公司所有者的净利润 8,264.49 万元，与上年相比增长 119.07%。公司2023年度经营运行呈现企稳向好的良好态势，主要效益指标取得同比大幅增长。
1、把握市场回暖契机，销售积极开拓进取
2023 年，水刺非织造产业依然处于深度调整期，企业间竞争愈演愈烈，终
端价格战此起彼伏，然而随着国内宏观经济回升向好，居民一次性卫生用品消费渐进升级，水刺非织造布下游制品消费能力及信心有所增强，带动上游卷材需求量恢复增长。根据海关数据，全年非织造布海外需求有所回暖，公司销售根据市场变化迅速调整营销策略，积极开拓湿法生产线可冲散材料大客户大订单，增加双 TT 线海外业务订单量，实现卷材销售量额齐增长，且增幅双位数以上。依托差异化、个性化核心竞争力，公司在报告期内进一步丰富了客户资源，并通过新品推广、市场调研与客情关系管理，维护增长了与公司级大客户的长期稳定合作。
2、保持业内技术领先，研发潜心钻研产品
公司完整覆盖干法梳理、湿法成型和干湿混合等生产工艺，是国内水刺非织造布行业内产品种类最齐全、工艺最完善的生产企业之一，可以根据客户个性化需求定制产品。公司在 2013 年成功实现国内第一家规模化生产全降解环保水刺材料散立冲 1 代并正式投入市场，直至 2023 年公司再次实现散立冲产品的技术性跨越，成功达到并超过美国 IWSFG 可冲散标准（全球最高可冲散标准），在 100%可冲散和 100%可生物降解的基础上实现湿态强度、厚度、安全环保等各项性能指标位居世界前列，极大提升使用体验。同时，公司不断探索更广泛的干法产品应用场景，报告期内公司从纤维原料、生产制造、工艺品质、使用体验等方面研发多款新产品，更好满足客户的定制化需求。
报告期内，公司研发费用 8,153.33 万元，同比增长 29.76%，全年共完成约
230 篇技术研究文件，主要涵盖了国内外新品与竞品分析、基础研究、工艺技术问题研究等，为研发人员的能力提升与技术沉淀打下良好基础。
报告期内，公司新增申请专利 15 项，其中发明专利 11 项；获得授权专利
24 项，其中发明专利 10 项。截至目前，公司已累计获得授权专利 178 项，其中
发明专利 63 项，专利数量尤其是发明专利数量位居行业领先地位。
3、助力销售争抢市场，生产提质增效保量
2023 年，公司紧紧抓住湿法产品需求回暖机遇，深挖现有三条湿法线产能潜力，合理安排订单排产，实现全年卷材产量同比增长 20.14%，湿法产量同比增长 27%。公司运用高端非织造材料数字化车间，推进智慧工厂 IPS 二期建设，完成对十一条生产线的智