国浩律师（北京）事务所
关于
品茗科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
之
法律意见书
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二〇二四年五月

国浩律师（北京）事务所
关于品茗科技股份有限公司
2023 年年度股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2024]第 0333 号
致：品茗科技股份有限公司
本所接受品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孟令奇律师和杜丽平律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，公司董事会于2024年4月23日召开第三届董事会第十三次会议，决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。
2024年4月25日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊登了《品茗科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》及《品茗科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
2024年4月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊登了《品茗科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《会议补充通知》”），公司董事会于2024年4月29日收到股东莫绪军先生提交的《关于提请品茗科技股份有限公司2023年年度股东大会增加临时提案的函》，提请董事会将《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》作为临时提案，提交公司2023年年度股东大会审议。除增加上述临时提案外，《会议通知》列明的其他事项不变。
2、本次股东大会于2024年5月16日下午14:30在杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼公司会议室举行，召开的实际时间、地点及议题与《会议通知》《会议补充通知》的内容一致。
3、本次股东大会由公司董事长莫绪军先生主持召开，完成了全部会议议程，公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表和会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计12人，合计代表公司有表决权股份51,248,310股，占公司有表决权股份总数（公司有表决权的总普通股股数76,882,300股，已剔除回购账户中的公司股份1,960,000股，下同）的66.6581%。经核查，上述股东均为2024年5月10日（星期五）下午15:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表决。其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的时间为2024年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月16日9:15-15:00。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表股份2,525股，占上市公司股份总数的0.0033%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
3、经核查，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会，独立董事陈龙春请假未出席本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
1、经核查，本次股东大会审议的议案共12项，分别为：
议案1：审议《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；

议案3：审议《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；
议案4：审议《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》；
议案5：审议《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》；
议案6：审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
议案7：审议《关于董事2024年度薪酬标准的议案》；
议案8：审议《关于监事2024年度薪酬标准的议案》；
议案9：审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
议案10：审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》；
议案11：审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
议案12：审议《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》。
2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《会议通知》《会议补充通知》中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。
3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由上证所信息网络有限公司提供。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案表决结果如下：
议案1：审议并通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；

表决结果：同意51,250,835股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%。
议案2：审议并通过《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意51,250,835股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%。
议案3：审议并通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意51,250,835股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%。
议案4：审议并通过《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：同意51,250,835股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%。
议案5：审议并通过《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》；
表决结果：同意51,250,835股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%。
议案6：审议并通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意51,250,835股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,052,617股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。

本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案7：审议并通过《关于董事2024年度薪酬标准的议案》；
表决结果：同意51,250,835股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,052,617股，占出席会议中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
议案8：审议并通过《关于监事2024年度薪酬标准的议案》；
表决结果：同意51,250,835股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%。
议案9：审议并通过《关于续