齐鲁银行股份有限公司
2023 年度股东大会会议材料
（股票代码：601665）
二 O 二四年五月

文件目录

会议议程......1
会议须知......3
议案一：2023 年度董事会工作报告......6
议案二：2023 年度监事会工作报告......13议案三：2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算方案..... 20
议案四：2023 年度利润分配方案......23
议案五：关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案......25
议案六：2023 年度关联交易情况报告......30
议案七：关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案......35议案八：齐鲁银行股份有限公司 2024-2026 年股东回报规划.....65
议案九：关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的议案......68议案十：关于选举王鲁豫先生为第九届董事会非执行董事的议案
......74
议案十一：关于 2023 年度大股东相关情况的评估报告......76
议案十二：独立董事 2023 年度述职报告......82
会议议程
会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）9:30
会议地点：总行大厦四楼一会议室
召开方式：现场会议+网络投票
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长郑祖刚先生
一、宣布会议开始
二、审议、听取各项议案
（一）审议 2023 年度董事会工作报告
（二）审议 2023 年度监事会工作报告
（三）审议 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算方
案
（四）审议 2023 年度利润分配方案
（五）审议关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案
（六）审议 2023 年度关联交易情况报告
（七）审议关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案
（八）审议《齐鲁银行股份有限公司 2024-2026 年股东回报规
划》
（九）审议关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的议案
（十）审议关于选举王鲁豫先生为第九届董事会非执行董事的议案
（十一）听取关于 2023 年度大股东相关情况的评估报告
（十二）听取独立董事 2023 年度述职报告
三、股东提问
四、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数五、议案表决
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书

会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2024年5月10日）在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%的股东，其表决权将受到限制。
五、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、持股数量等情况，发言或提问的内容应与本次会议议题相关，每位股东发言时
回答股东提出的问题。全部提问及回答的时间不超过10分钟，在议案表决时，股东不再提问。
六、投票的有关事宜
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票以第一次结果为准。
1、现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所代表的有表决权的股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”“反对”或“弃权”栏中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对议案进行投票表决，具体按照本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及本公司外部网站（www.qlbchina.com）发布的《齐鲁银行股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》中的说明进行。
现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别
决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
九、本公司聘请北京大成（济南）律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，现将 2023 年度董事会工作报告如下：
一、2023 年董事会工作情况
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是齐鲁银
行砥砺奋进的一年。董事会紧紧围绕中央和省市决策部署，积极构建新时期兴行治行“六维战略体系”，全面开启新三年发展规划暨数字化转型战略，大力推进“零售基石、城乡联动、绿色金融、数字化经营”四大战略，巩固基本盘，布局新赛道，新三年发展规划实现良好开局。
（一）坚持党建统领，公司治理效能不断增强
坚持党建统领发展全局，严格落实“三重一大”制度，坚持“双向进入、交叉任职”，深入推进党建工作与公司治理的有机融合，公司治理效能持续提升。一是圆满完成董事会换届工作。按照依法合规的原则，顺利完成换届选举工作，增强了在财会、审计、金融等方面的专业力量，董事会组成进一步优化，同步调整董事会下设各专门委员会成员组成，增强了各委员会的专业能力。二是各治理主体高效运转。全年共召开股东大会 4 次、董事会 12次、董事会各专门委员会 21 次，组织现场调研座谈 4 次。全体董事均能认真履职尽责，按时出席会议，积极提出意见建议，发表
专项独立意见和事前认可意见，对重大事项审慎科学决策，切实维护了相关者的合法权益。三是及时修订公司治理制度。根据上市及监管最新规定，先后修订独立董事工作制度、高级管理层信息报告制度以及董事会各专门委员会工作规程，制定投资者关系管理办法实施细则、信息披露操作规程、股东股权数据治理实施细则，公司治理各主体的职责权限进一步明晰。
（二）坚持稳中求进，高质量发展实现新跨越
坚持审慎稳健经营，固守本乡本土，专注主责主业，高质量发展跃上新台阶。一是总体规模迈上新台阶。截至 2023 年末，资产总额突破 6,000 亿元，较年初增长 19.53%；贷款总额 3,001.93亿元，较年初增长 16.69%；存款总额 3,980.77 亿元，较年初增长13.85%，金融服务能力持续增强。二是经营效益稳步提升。全年实现营业收入 119.52 亿元，同比增长 8.03%；实现净利润 42.69亿元，同比增长 17.58%，盈利能力稳步提升。三是重点领域取得突破。获批非金融企业债务融资工具承销资格、基金销售牌照，新增银政资质 50 余项，积极开展承销、代销、分销、撮合业务，创新供应链 ABS、南向通、代客衍生品、风险缓释凭证，多渠道拓宽盈利来源。四是企业价值稳步提升。山东省地方金融企业绩效评价保持全省金融机构最高等级，主体信用评级保持 AAA 最高等级，获评山东社会责任企业、服务乡村振兴考核优秀等级、全国内部审计先进集体、上市公司董事会优秀实践案例、上市公司“金信披奖”、年报业绩说明会优秀实践案例，现金分红金额保持
逐年提升。
（三）坚持战略驱动，经营优势更加突出
全面开启新三年发展规划暨数字化转型战略，大力推进“零售基石、城乡联动、绿色金融、数字化经营”四大战略，厚植长远发展根基。一是零售基石战略成效显著。聚焦客户经营与转型升级，丰富信托、资管等财富产品，取得济南市市直工资统发业务资格，制定养老金融服务方案，消贷余额、信用卡发卡量持续增长，个人金融资产余额 2,613.50 亿元，增幅 19.92%。二是城乡联动战略持续深化。获取银政资质 53 项，与省农担、济南市担保集团合作金额实现倍增，推动农村三资平台落地。持续完善“县、乡、村”三级服务网络，县域支行达到 80 家。三是绿色金融战略蓄势拓局。着力做好绿色金融顶层设计，制定绿色金融发展规划，完善产品体系和保障机制，发行绿色金融债 40 亿元，绿色贷款余
额增长 44%，获评山东省银行业协会 ESG 评价 A 类行。四是数字
化经营纵深推进。将数字化转型提升至战略高度，成立工作专班，建立工作机制，定期评估调优，以数字化转型为总牵引，驱动流程优化、精细管理、基层减负，推动前中后台、线上线下一体化协同，探索智能化布局，深化数据融合应用，激发经营发展内生动能。
（四）坚持审慎经营，发展根基更加牢固
树牢全面风险管理理念，狠抓内控合规管理，拧紧审慎经营阀门，全行资产质量持续提升，全年安全运营无重大事故，保持
多年零案件。一是资产质量稳中向好。不良贷款率 1.26%，较年初下降 0.03 个百分点；拨备覆盖率 303.58%，较年初提高 22.52个百分点，质量指标连续 5 年逐季改善。二是风控能力有效提升。完善主动管理机制，提升风险预警和监测能力，改进风险模型及策略，完善网络安全风险监测体系，上线数字运营平台和反洗钱系统，升级员工行为监测预警系统，各类风险识别和管控有效性持续提升。三是合规内控持续加强。扎实做好市委巡察、外部审计、人行评级等迎检、迎评工作，开展内控体系评价，严格整改跟踪问责，构建内控管理闭环。四是经营运行安全有序。以安全生产为核心，积极开展安保检查、安保消防、网络保障、舆情应对等演练；构建“大公关”模式，强化关键时点舆情监测，保障各项工作有序开展。
（五）坚持可持续发展，努力践行社会责任
关注民生，热心公益，积极将践行社会责任融入到经营发展中。一是金融助力乡村振兴。成立乡村振兴工作委员会，持续将金融资源向县域农村地区倾斜，为济南市“万人下乡、千村提升”工程提供综合金融支持，涉农贷款余额 633.53 亿元，较年初增长18.22%；普惠型涉农贷款余额 147.86 亿元，较年初增长 23.39%。二是维护利益相关者权益。健全消保工作机制，加强投诉管理，强化客户信息安全，普及金融知识，保障金融消费者合法权益。严格执行信息披露相关规定，多元开展投关活动，及时答复投资者关切，维护投资者权益。倡导“健康工作，快乐生活”的家园
文化，关爱员工成长，开展形式多样、主题鲜明、内容丰富的文体活动，提升员工幸福指数。三是投身公益事业发展。打造“泉心公益”品牌，在环保、交通、助学、扶贫等方面汇聚公众微力量，开展爱心图书室、少儿书画大赛、荧光扶助计划、爱心驿站等系列公益活动，成立“老年大学齐鲁银行分校”，为公益事业贡献金融力量。
二、2024 年董事会主要工作
2024