福建榕基软件股份有限公司独立董事专门会议工作细则
福建榕基软件股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善福建榕基软件股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《福建榕基软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度》的规定，制定本细则。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 本细则所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

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（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 本细则第五条、第六条第一款第(一)项至第(三)项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第三章 议事规则
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如因特殊情况需尽快召开专门会议时，经全体独立董事过半数同意，可以不受前述通知时限限制。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。
第十三条 独立董事专门会议通知应当包括下列内容：

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(一)会议召开的时间、地点、方式；
(二)会议拟讨论或审议的议题；
(三)会议联系人及联系方式；
(四)会议通知的日期；
(五)其他需要记载的事项。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应当包括下列内容：
（一）会议次数和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十五条 在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。
第十六条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议资料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。会议档案应当保存至少十年。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十八条 公司证券部承担独立董事的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合。
第十九条 独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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第二十条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况等内容进行说明时，应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本细则由董事会负责修订、解释。
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起执行。
福建榕基软件股份有限公司董事会
2024 年 4 月