福建榕基软件股份有限公司
章程
2024 年 4 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会......23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会...... 26
第三节 董事会专门委员会......32
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......33
第七章 监事会......35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任......41
第九章 通知和公告......41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算 ......43
第十一章 修改章程......45
第十二章 附则......45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：913500006285075795。
第三条 公司于 2010 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2010]1099 号文批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2,600 万股，于 2010 年 9 月 15 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）
上市。
第四条 公司注册名称：福建榕基软件股份有限公司。
公司英文名称：Fujian Rongji Software Co.,Ltd.
第五条 公司住所：福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地，邮政编码：
350003。
第六条 公司注册资本为人民币 62,220 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以“服务于社会以促进企业发展”为己任，以
软件“行业化、产品化、服务化”为方向，致力于成为政府、军事机关、质检、能源和电信等行业信息化和 IT 服务的领先厂商，以人为本，努力实现客户利益、公司价值和股东财富的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；信息安全设备销售；信息安全设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；安全系统监控服务；安防设备销售；安防设备制造；数字视频监控系统销售；数字文化创意软件开发；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司向发起人发行 7,770 万股人民币普通股，占公司已发行普通
股总数的 100％。公司发起人及其认购的股份数、所占公司股份总数的比例为：
序号 姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1 鲁峰 3,400.929 43.77
2 侯伟 1,881.117 24.21
3 汤四湖 388.500 5.00
4 刘景燕 316.239 4.07
5 张之戈 310.800 4.00
6 左建中 233.100 3.00
7 王捷 224.553 2.89
8 鲁波 208.236 2.68
9 赵坚 188.034 2.42
10 陈明平 188.034 2.42
11 万孝雄 124.320 1.60
12 靳谊 124.320 1.60
13 杨学圆 119.658 1.54
14 宾壮兴 62.160 0.80
合计 7,770.000 100.00
第二十条 公司股份总数为 62,220 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；