苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议材料
2024 年 6 月

目录

2024 年第二次临时股东大会会议须知......1
2024 年第二次临时股东大会会议议程......3
提案一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案......5
提案二、关于公司向特定对象发行股票方案的议案......6提案三、关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
预案》的议案......9提案四、关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》的议案......10提案五、关于《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告》的议案......22
提案六、关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案......33提案七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案......42
提案八、关于公司向特定对象发行股票事宜的议案......48提案九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案......49
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
（主持人：董事长陈晓敏）
一、会议时间
1、现场会议：2024 年 6 月 6 日（星期四）13:30；
2、网络投票：
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2024 年 6 月 6 日的交易时间，
即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2024 年 6 月 6 日
9:15-15:00。
二、会议地点
苏州市高新区浒关工业园浒晨路 28 号公司 A 栋三楼会议室。
三、会议议程
1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师审查出席股东参会资格
3、董事长宣布大会开始
4、审议事项：
提案 提案名称
编码
1.00 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 《本次发行股票的种类和面值》
2.02 《发行方式和发行时间》
2.03 《发行对象及认购方式》
2.04 《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.05 《发行数量》
2.06 《限售期》
2.07 《本次向特定对象发行股票的上市地点》

2.08 《募集资金总额及用途》
2.09 《本次发行前滚存的未分配利润安排》
2.10 《本次发行决议的有效期》
3.00 《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行股票预案>的议案》
4.00 《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告>的议案》
5.00 《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
6.00 《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》
7.00 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
8.00 《关于公司向特定对象发行股票事宜的议案》
9.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
5、股东或股东代理人提问和解答
6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票
7、全体股东对以上提案进行投票表决
8、休会，统计现场投票结果
9、监票人宣读现场投票表决结果
10、统计表决结果（现场投票和网络投票）
11、主持人宣读股东大会决议
12、董事签署股东大会决议及会议记录
13、见证律师宣读法律意见书
14、主持人宣布会议结束
提案一
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会认为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）各方面均符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
提案二
关于公司向特定对象发行股票方案的议案
各位股东：
2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（5）发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管