证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2024-047
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份金额：本次回购股份资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不
超过人民币 5,000 万元（含）。
回购股份资金来源：江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）自有资金。
回购股份用途：用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份价格：不超过人民币 2.74 元/股（含），该价格不高于公司董事会
审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购股份方式：集中竞价交易方式。
回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个
月。
相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上股东在未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法顺利实施或者；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、本次回购的股份将用于公司股权激励，可能存在因股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出的风险；
6、本次回购的股份将用于公司股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照依法披露的用途进行转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）为维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资
信心，2024 年 6 月 2 日，公司收到董事长卞惠良先生《关于提议回购公司股份的
函》，具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-042）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司
章程》等法律法规规定，公司于 2024 年 6 月 4 日召开第十一届董事会第六次会议，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）公司本次回购股份用于实施股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/6/5
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/6/2，由董事长卞惠良先生提议
预计回购金额 3,000 万元~5,000 万元
回购资金来源 自有资金

回购价格上限 2.74 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 1,094.89 万股~1,824.82 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.28%~0.47%
回购证券账户名称 江苏三房巷聚材股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886598856
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，保障公司持续稳步发展。公司根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，实施股票回购，用于股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：用于股权激励。
2、回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），
不超过人民币 5,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满或回购完毕时实际
回购股份使用的金额为准。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限人民币
5,000万元，以回购价格上限2.74元/股进行测算，预计回购股份数量约为18,248,175
股，约占目前总股本的 0.47%；按照本次回购资金总额下限人民币 3,000 万元，以
回购价格上限 2.74 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 10,948,906 股，约占目
前总股本的 0.28%。具体回购股份数量以回购完毕或回购期满时公司的实际回购情
况为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调
整回购数量。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过 2.74 元/股（含），该价格不超过董事会通过本次
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期内实施
了送股、资本公积转增股本或现金分红等事宜，自股价除权除息之日起，根据相
关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
资金来源全部为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）
且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格上限 2.74 元/股进行测算，本次回购前
后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
按回购资金下限测算 按回购资金上限测算
股份性质 股份数量 占总股 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 本比例 （股） 比例（%） （股） 比例（%）
（%）

有限售条件流通 10,948,906 0.28 18,248,175 0.47
股份
无限售条件流通 3,896,349,276 100.00 3,885,400,370 99.72 3,878,101,101 99.53
股份
股份总额 3,896,349,276 100.00 3,896,349,276 100.00 3,896,349,276 100.00
注：1、本公告中涉及的股份比例按照截止至 2024 年 6 月 6 日公司总股本
3,896,349,276 股计算；
2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况
以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总资产 183.56 亿元，所有者权益 62.65 亿元，
流动资产 109.57 亿元。假设本次最高回购资金 5,000 万元全部使用完毕，按 2024
年 3 月 31 日的财务数据测算，回购上限金额约占公司总资产的比例为 0.27%、所
有者权益的比例为 0.80%、流动资产的比例为 0.46%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购方案的实施不会对
公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
据测算，本次回购股份数量占总股本比例较低，股份回购完成后，不会导致公司
控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符
合上市条件。
公司本次回购股份有利于维护公司价值及股东利益，增强投资者对公司长期
价值的认可和投资信心，促进公司的可持续发展。
（十）公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买
卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，在董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司控股股东以及董事、
监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲