上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经董事会 2024 年度第二次临时会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对董事及总经理进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。
第三条 除董事会另有决定外，本工作细则所考核董事是指除独立董事和控股股东以外人员担任的外部董事之外的董事。所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独
立董事成员需超过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事
担任，负责主持委员会工作，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任届期
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机
构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。公司人力资源部门可以设薪酬与考核工作小组。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并与董事及总经理签订年度绩效合同及进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）研究制定公司《股权激励计划》并提交董事会及股东大会审议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部门或工作小组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务能力和相关经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及总经理考评程序：
（一）人力资源部门或工作小组向董事会薪酬与考核委员会作相关董事、高级管理人员考评报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及总经理进行年度绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及总经理的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议
召开前五天通知全体委员，但经全体委员同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律 、法规和
公司《章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。