股票简称：上海医药 股票代码：600849 上市地点：上海证券交易所

上海市医药股份有限公司

换股吸收合并、发行股份购买资产

暨关联交易报告书

吸并方： 上海市医药股份有限公司 上海市浦东新区金桥路1399 号

被吸并方： 上海实业医药投资股份有限公司 上海市浦东新区郭守敬路351 号2 号628 室

上海中西药业股份有限公司 上海市浦东新区江心沙路9 号

交易对方： 上海医药（集团）有限公司 上海市张江路92 号

上海上实（集团）有限公司 上海市淮海中路98 号金钟广场21 楼

上海实业控股有限公司 香港湾仔告士打道39 号夏悫大厦26 楼

独立财务顾问

北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层

2010 年2 月2 日1-1-1

声 明

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，

并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带

的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项已先后取得国务院国资

委、上海市国资委、上海市商务委员会、国家发改委、商务部、中国证监会等监

管机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任

何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断

或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次

交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有

任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1-1-2

报告书修订特别提示

本公司已根据本次重大资产重组的最新进展和第091828号《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》以及《关于上海市医药股份有限公司换股吸

收合并、发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2009]184

号）对《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易

报告书》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：

一、补充披露了本次重大资产重组的决策过程，详见本报告书“第三章 本

次交易的基本情况 二、本次交易概述 （五）本次交易决策过程”

二、补充披露了本次重大资产重组标的资产涉及的不规范土地房产情况，并

对部分土地房产存在瑕疵、以及厂房搬迁等情形可能给本公司带来的风险做出特

别提示，详见本报告书“重大事项提示第11点”、“第二章 风险因素 四、法律

风险 （一）土地、房产权属不完善风险”、“第五章 换股吸收合并交易 四、

吸收合并涉及主要资产介绍 （一）上实医药主要资产介绍 3、土地使用权和房

屋所有权/（二）中西药业主要资产介绍 3、土地使用权和房屋所有权”、 “第

六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 五、拟购买上药集团资产涉及

的主要资产介绍 （三）土地使用权 和（四）房屋建筑物”以及“第七章 上海

医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产交易

五、拟购买上实控股资产涉及的主要资产介绍 （三）土地使用权 和（四）房屋

建筑物”

三、补充披露了本次重大资产重组涉及的债权债务处理情况，详见本报告书

“第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合并方案概述 （三）债权债务处理”、

“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 四、拟购买上药集团资产

基本情况介绍”和“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等

资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资产的基本情况介绍”

四、补充披露了本次重大资产重组标的资产涉及的内部职工股和职工持股会

情况，详见本报告书“第二章 风险因素 四、法律风险 （五）内部职工股和职

工持股会风险”、“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、上实医药 （三）1-1-3

控股子公司职工持股会情况”、“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资

产 四、拟购买上药集团资产的基本情况介绍 （一）上海信谊药厂有限公司 3、

控股子公司职工持股会情况/（七）青岛国风药业股份有限公司 3、内部职工股

及职工持股会情况”以及“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并

以该等资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资产的基本情况

介绍 （一）上海实业医药科技（集团）有限公司 1、正大青春宝药业有限公司 （3）

职工持股会情况”

五、补充披露了拟购买上实控股资产的股权控制关系、设立时间、注册资本、

及主要财务指标等情况，详见本报告书 “第七章 上海医药向上海上实发行股份

募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资

产的基本情况介绍（一）上海实业医药科技（集团）有限公司/（二）MERGEN

BIOTECH LIMITED”

六、补充披露了本次重大资产重组标的资产涉及的包括GMP 认证及其它医

药特许是否存在变更的情况，详见本报告书 “第五章 换股吸收合并交易 四、

吸收合并涉及主要资产介绍 （一）上实医药主要资产介绍 6、其他/（二）中西

药业主要资产介绍 6、其他”、“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资

产交易 五、拟购买上药集团资产涉及的主要资产介绍（六）其他”以及“第七

章 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药

资产交易 四、拟购买上实控股资产涉及的主要资产介绍 （六）其他”

七、补充披露了相关人员买卖上市公司股票的情况，详见本报告书“第十三

章 关于股票买卖的核查情况”

八、补充披露了拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产的资产评估方法

选取标准和理由，详见“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 三、

拟购买上药集团资产评估情况”和“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集

资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 三、拟购买上实控股资产评

估情况”

九、补充披露了拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产负债评估减值情

况，详见“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 四、拟购买上药1-1-4

集团资产基本情况介绍”和“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金，

并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资产基本情况

介绍”

十、补充披露了拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产评估值对应的相

对估值水平和最近1 年产权转让、改制或资产评估情况，并做了比较分析，详见

本报告书 “第八章 本次交易的合规性和合理性分析 二、本次交易的合理性分

析”

十一、补充披露了拟购买上药集团资产盈利预测相关情况，详见本报告书“第

十一章 财务会计信息 六、盈利预测 （一）拟购买上药集团资产盈利预测 5、

拟购买上药集团资产盈利预测的说明”

十二、修改并补充披露了关于拟购买资产的过渡期损益及上市公司滚存利润

的安排，详见本报告书“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 七、

发行股份购买资产协议的主要内容 10、滚存利润安排”和“第七章 上海医药向

上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 七、

向特定对象发行股份暨购买资产协议的主要内容 9、滚存利润安排”

十三、补充披露了关于现金选择权支出的测算情况及对现金选择权提供方履

约能力的详细说明，详见本报告书“第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合

并方案概述 （二）收购请求权和现金选择权”

十四、补充披露了华源集团所持上药集团股份被冻结事宜对合并后存续公司

治理结构的影响，详见本报告书“重大事项提示第8点”

十五、补充披露了合并后存续公司未来治理结构及产业整合的详细规划，详

见本报告书“第九章 业务和技术 一、主营业务情况 （三）新上药的发展战略 4、

新上药的产业整合规划”和“第十二章 董事会讨论与分析 四、本次交易对上市

公司的其他影响 （三）对上市公司治理机制的影响”

十六、补充披露了上药集团关于避免同业竞争的承诺，详见报告书“重大事

项提示第9点”和“第十章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （二）避免潜在

同业竞争的措施”1-1-5

重大事项提示

1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海医药以换股方式吸收合并

上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；及（3）上

海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。

上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药

和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为本次交易完成后的存续公

司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继上实医药和中西药业的全部资产、

负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。

上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事

项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准

和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

2、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海

医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易

均价，即每股11.83元；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并

事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股19.07元，由

此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股份换取1.61

股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事项的

董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.36元，由此确定

中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股份换取0.96股上海

医药股份。

上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药

审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易

日的A股股票交易均价，即每股11.83元。

3、上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及中西药业的实

际控制人均为上实集