证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2010-003

上海市医药股份有限公司

关于换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司

和上海中西药业股份有限公司收购请求权实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）2009 年11 月

5 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海市医药股份有限

公司以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份

有限公司方案的议案》，其中部分股东投出了有效反对票，该部分股东就其所投

有效反对票数量对应的异议股份（以下简称“异议股份”）享有收购请求权。本公

司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”）和上

海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）（“本次换股吸收合并”）、

上海医药向上海医药（集团）有限公司发行股份购买资产及上海医药向上海上实

（集团）有限公司发行股份募集资金并向上海实业控股有限公司购买其医药资产

（“本次重大资产重组”）已于2010 年1 月29 日经中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）核准，本公司将通过网下申报方式向异议股东提供收购请

求权申报服务。现就有关事项公告如下：

重要提示：

● 本次收购请求权实施股权登记日为2010 年2 月3 日，本公司股票自

2010 年2 月4 日起开始连续停牌，直至本次换股吸收合并完成。

● 收购请求权的行权价格为11.83 元/股，申报行使收购请求权的股东将

以11.83 元/股的行权价格获得现金对价，2010 年2 月1 日（即本公2

告发布之日前一个交易日）本公司股票的收盘价为16.20 元/股，若投

资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请异议股东注意风险。

● 有权行使收购请求权的股东是指在本公司2009 年11 月5 日召开的

2009 年第一次临时股东大会上对《关于上海医药以换股方式吸收合

并上实医药和中西药业方案的议案》投出有效反对票、反对本次换股

吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次收购请

求权实施股权登记日（即2010 年2 月3 日）收市时登记在册的，且

在申报日（即2010 年2 月4 日）履行有效申报程序的本公司异议股

东。

● 收购请求权股权登记日：2010 年2 月3 日。

● 申报主体：截至本次收购请求权实施股权登记日（即2010 年2 月3

日）收市后登记在册的持有有效异议股份的异议股东。

● 申报时间：2010 年2 月4 日（上午9:30－11:30 和下午1:00－3:00）。

● 股份转让协议现场签署时间：2010 年2 月5 日。

● 申报方式：本公司异议股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接

联系。在收购请求权行权申报结束后，由本公司收集所有的行权指令，

前述成功申报收购请求权的异议股东将在本公司的统一协调安排下，

于2010 年2 月5 日至上海证券交易所（以下简称“交易所”）签署

股份转让协议，经交易所审核通过后由本公司向中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”）办理股份过户

手续。

● 根据本次换股吸收合并方案，由第三方上海国盛（集团）有限公司指

定的子公司上海盛睿投资有限公司和申能（集团）有限公司向本公司

异议股东提供收购请求权。3

● 投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读本公司于2010 年2 月

2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海市医药股份有限

公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简

称“重组报告书”）全文或摘要。

● 本公告仅对收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使

收购请求权的建议。

一、 异议股东收购请求权申报基本情况

1．异议股东

异议股东系指在本公司2009 年11 月5 日召开的2009 年第一次临时股

东大会上对《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业方案的

议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反

对权利的股份直至本次收购请求权实施股权登记日（即2010 年2 月3 日）

收市时的本公司股东。非异议股东的申报无效。

2．申报时间

本公司异议股东收购请求权的申报时间为申报日（即2010 年2 月4 日）

的正常交易时段（上午9:30－11:30 和下午1:00－3:00），该期间本公司股

票停牌。

3．股份转让协议签署及股权过户时间

(1) 在申报日成功申报收购请求权的异议股东须在2010 年2 月5 日

在本公司的统一协调安排下至交易所签署股份转让协议，并办

理审核手续。4

(2) 在申报时间内成功申报且在规定时间内至交易所签订股份转让

协议的异议股东，在经交易所审核通过后，可以签署《收购请

求权行权过户登记授权委托书》（见本公告附件）委托上海医

药向证券登记公司办理股份过户手续。

4．申报方式

收购请求权采用网下申报的方式。

(1) 收购请求权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人

股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人

身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印

件、《收购请求权行权申请表》（见本公告附件）；个人股东：

包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《收购请求权行权申

请表》）在申报日规定的申报时间内以传真或邮政特快专递

（EMS）或现场方式提交给本公司（联系方式参见本公告），

传真到达时间或邮政特快专递（EMS）方式的到达签收时间需

在有效申报时间（截至2010 年2 月4 日下午3：00）内。上述

资料提交不全的，视为无效申报。

(2) 本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证

申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在

申报日次一个交易日（2010 年2 月5 日）在本公司的统一协调

安排下至交易所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。异

议股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《收购请求权行

权过户登记授权委托书》（原件）、《收购请求权行权申请表》

（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法

人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原

件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份

转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证

原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证5

原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让

协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人

股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公

司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协

议及通过交易所审核的股东，其申报视为无效申报。

(3) 如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的收购请求权数量与

现场签订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份

转让协议时的申报数量为准；

(4) 如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报收购请求权，但未在

限定期限内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股

份转让协议的，其申报视为无效。

投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

5．申报联系方式和申报地点：

(1) 传真申报联系方式：021-5385 9002

(2) 邮政特快专递申报联系方式：上海市淮海中路98 号金钟广场16

楼

(3) 联系人：国浩律师集团（上海）事务所 韦玮、张莹

(4) 联系电话：021-5385 8898 * 360

(5) 现场申报地点：中国上海肇嘉浜路500 号好望角大酒店宗洛厅

(6) 现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528 号证券大厦

上海证券交易所

6．行权价格6

本公司异议股东收购请求权的行权价格为：11.83 元/股。

7．申报有效数量的确认

(1) 于申报日，异议股东可以全部或部分申报收购请求权。

(2) 本公司异议股东申报收购请求权股份数量的上限为该异议股东

在本公司2009 年11 月5 日召开的2009 年第一次临时股东大会

上对《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业

方案的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项并

且一直持有代表该反对权利的股份直至本次收购请求权实施股

权登记日（即2010 年2 月3 日）收市时登记在册的，且未被冻

结、质押的股份数量。

(3) 申报收购请求权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申

报收购请求权；就被冻结或质押股份申报收购请求权的，其申

报无效。

(4) 若已申报行使收购请求权的股份被司法冻结、设定质押或第三

方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的收购请求权申报

自司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时

无效。

(5) 对在申报日内同一股票账户进行的多次收购请求权申报与（或）

撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认

有效申报收购请求权的股份数量。

(6) 若已申报行使收购请求权的股份，在向交易所和证券登记公司

申请办理该部分行使收购请求权的股份审核、过户事宜前转让

的，则已转让股份的收购请求权申报无效。

8．收购请求权提供方7

本次换股吸收合并收购请求权提供方为申能（集团）有限公司和上海

国盛（集团）有限公司指定的子公司上海盛睿投资有限公司。

9．行权对价的支付

在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有

效申报经交易所、证券登记公司审核通过后，本公司将安排收购请求权提

供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银

行账号）支付现金对价净额，同时本公司协助向交易所和证券登记公司申

请办理该部分行使收购请求权的股份过户至