证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2010-005

上海市医药股份有限公司

关于换股吸收合并、发行股份购买资产

暨关联交易报告书的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

本公司已根据本次重大资产重组的最新进展和第091828号《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》以及《关于上海市医药股份有限公司换股吸

收合并、发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2009]184

号）对《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易

报告书》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：

一、补充披露了本次重大资产重组的决策过程，详见本报告书“第三章 本

次交易的基本情况 二、本次交易概述 （五）本次交易决策过程”

二、补充披露了本次重大资产重组标的资产涉及的不规范土地房产情况，并

对部分土地房产存在瑕疵、以及厂房搬迁等情形可能给本公司带来的风险做出特

别提示，详见本报告书“重大事项提示第11点”、“第二章 风险因素 四、法律

风险 （一）土地、房产权属不完善风险”、“第五章 换股吸收合并交易 四、

吸收合并涉及主要资产介绍 （一）上实医药主要资产介绍 3、土地使用权和房

屋所有权/（二）中西药业主要资产介绍 3、土地使用权和房屋所有权”、 “第

六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 五、拟购买上药集团资产涉及

的主要资产介绍 （三）土地使用权 和（四）房屋建筑物”以及“第七章 上海

医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产交易

五、拟购买上实控股资产涉及的主要资产介绍 （三）土地使用权 和（四）房屋

建筑物”

三、补充披露了本次重大资产重组涉及的债权债务处理情况，详见本报告书2

“第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合并方案概述 （三）债权债务处理”、

“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 四、拟购买上药集团资产

基本情况介绍”和“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等

资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资产的基本情况介绍”

四、补充披露了本次重大资产重组标的资产涉及的内部职工股和职工持股会

情况，详见本报告书“第二章 风险因素 四、法律风险 （五）内部职工股和职

工持股会风险”、“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、上实医药 （三）

控股子公司职工持股会情况”、“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资

产 四、拟购买上药集团资产的基本情况介绍 （一）上海信谊药厂有限公司 3、

控股子公司职工持股会情况/（七）青岛国风药业股份有限公司 3、内部职工股

及职工持股会情况”以及“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并

以该等资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资产的基本情况

介绍 （一）上海实业医药科技（集团）有限公司 1、正大青春宝药业有限公司 （3）

职工持股会情况”

五、补充披露了拟购买上实控股资产的股权控制关系、设立时间、注册资本、

及主要财务指标等情况，详见本报告书 “第七章 上海医药向上海上实发行股份

募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资

产的基本情况介绍（一）上海实业医药科技（集团）有限公司/（二）MERGEN

BIOTECH LIMITED”

六、补充披露了本次重大资产重组标的资产涉及的包括GMP 认证及其它医

药特许是否存在变更的情况，详见本报告书 “第五章 换股吸收合并交易 四、

吸收合并涉及主要资产介绍 （一）上实医药主要资产介绍 6、其他/（二）中西

药业主要资产介绍 6、其他”、“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资

产交易 五、拟购买上药集团资产涉及的主要资产介绍（六）其他”以及“第七

章 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药

资产交易 四、拟购买上实控股资产涉及的主要资产介绍 （六）其他”

七、补充披露了相关人员买卖上市公司股票的情况，详见本报告书“第十三

章 关于股票买卖的核查情况”3

八、补充披露了拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产的资产评估方法

选取标准和理由，详见“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 三、

拟购买上药集团资产评估情况”和“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集

资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 三、拟购买上实控股资产评

估情况”

九、补充披露了拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产负债评估减值情

况，详见“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 四、拟购买上药

集团资产基本情况介绍”和“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金，

并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资产基本情况

介绍”

十、补充披露了拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产评估值对应的相

对估值水平和最近1 年产权转让、改制或资产评估情况，并做了比较分析，详见

本报告书 “第八章 本次交易的合规性和合理性分析 二、本次交易的合理性分

析”

十一、补充披露了拟购买上药集团资产盈利预测相关情况，详见本报告书“第

十一章 财务会计信息 六、盈利预测 （一）拟购买上药集团资产盈利预测 5、

拟购买上药集团资产盈利预测的说明”

十二、修改并补充披露了关于拟购买资产的过渡期损益及上市公司滚存利润

的安排，详见本报告书“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 七、

发行股份购买资产协议的主要内容 10、滚存利润安排”和“第七章 上海医药向

上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 七、

向特定对象发行股份暨购买资产协议的主要内容 9、滚存利润安排”

十三、补充披露了关于现金选择权支出的测算情况及对现金选择权提供方履

约能力的详细说明，详见本报告书“第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合

并方案概述 （二）收购请求权和现金选择权”

十四、补充披露了华源集团所持上药集团股份被冻结事宜对合并后存续公司

治理结构的影响，详见本报告书“重大事项提示第8点”4

十五、补充披露了合并后存续公司未来治理结构及产业整合的详细规划，详

见本报告书“第九章 业务和技术 一、主营业务情况 （三）新上药的发展战略 4、

新上药的产业整合规划”和“第十二章 董事会讨论与分析 四、本次交易对上市

公司的其他影响 （三）对上市公司治理机制的影响”

十六、补充披露了上药集团关于避免同业竞争的承诺，详见报告书“重大事

项提示第9点”和“第十章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （二）避免潜在

同业竞争的措施”

修订后的重组报告书及摘要全文刊登于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披

露的重组报告书全文内容为准。

特此公告。

上海市医药股份有限公司

2010 年2 月2 日