证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2010－007

上海市医药股份有限公司

三届十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）三

届十一次董事会会议于2010 年2 月3 日以通讯方式召开，应到董事7

名，实到董事7 名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议

由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章

程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。

《关于上海医药重大资产重组实施过程中购买上海实业控股有限

公司境外资产确定相关付款方式的议案》

在本次上海医药重大资产重组具体实施过程中，根据《关于上海

市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》及相关

补充协议（以下简称“《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产

协议》”）的约定，公司拟购买上海实业控股有限公司（以下简称

“上实控股”）的境外资产（即上海实业医药科技（集团）有限公司

100%的股权、MERGEN BIOTECH LIMITED 70.41%的股权、上海复旦

张江生物医药股份有限公司9.28%的股份），并自行或促使其境外壳公

司向上实控股或其指定公司全额支付199,960.37 万元人民币的等额港

币（其中复旦张江9.28%股权的作价为3,594.69 万元人民币）。为操作

便利，现确定付款方式为：2

公司向上实控股或其指定公司通过付汇方式全额支付196,365.68

万元人民币的等额外币（扣除复旦张江9.28%股权的作价3,594.69 万元

人民币），并在资产交割日前或当日指令上海实业医药科技（集团）

有限公司向上实控股或其指定公司在境外直接支付3,594.69 万元人民

币的等额外币。上实控股或其指定公司仍可以依据《向上海上实发行

股份并向上实控股购买资产协议》获得199,960.37 万元人民币的等额

外币。

本议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

上海市医药股份有限公司

2010 年2 月4 日