证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2010－012

上海市医药股份有限公司

关于非公开发行股票发行完成结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行价格：11.83 元/股

发行对象和限售期：

发行对象 发行数量（股） 限售期（月）

上海医药（集团）有限公司 455,289,547 36

上海上实（集团）有限公司 169,028,205 36

预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2010 年2 月10 日在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”）办理完毕登记手

续。本次上海医药向上药集团发行的455,289,547 股股份以及向上海上实发行的

169,028,205 股股份自本次非公开发行完成之日（即在证券登记公司办妥本次非

公开发行约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让，预

计上市流通时间为2013 年2 月10 日

资产过户情况：截至2010 年2 月10 日，上药集团和上海上实已经完成了认

购股份资产和现金的过户登记手续或实际交付。2

一、 本公告涉及的简称、定义

上海医药、公司、本

公司

指 上海市医药股份有限公司

上实医药 指 上海实业医药投资股份有限公司

中西药业 指 上海中西药业股份有限公司

上药集团 指 上海医药（集团）有限公司

上实集团 指 上海实业（集团）有限公司

上海上实 指 上海上实（集团）有限公司

上实控股 指 上海实业控股有限公司

本次重大资产重组、

本次重组

指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上

海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药

向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向

上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共

同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，

其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于

相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府

部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效

本次非公开发行股份

购买资产、本次非公

开发行，本次发行

指 上海医药向上药集团发行股份购买资产以及向上

海上实发行股份并向上实控股购买资产的行为

本次向上药集团发行

股份购买资产

指 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为

《发行股份购买资产指 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股3

协议》 份有限公司发行股份购买资产之协议》及其补充

协议

交易交割日 指 本次重大资产重组生效后，就本次向上药集团发

行股份购买资产的行为，双方协商确定的上药集

团向上海医药交付拟购买上药集团资产的日期，

即2010 年2 月3 日

本次向上海上实发行

股份并向上实控股购

买资产

指 上海医药向上海上实发行股份，并向上实控股购

买资产的行为

《向上海上实发行股

份并向上实控股购买

资产协议》

指 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上

海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购

买资产之协议》

《资产转让交割协

议》

指 上海医药与上药集团于交易交割日（2010 年2 月

3 日）签署的《资产转让交割协议》

信谊药厂 指 上海信谊药厂有限公司

第一生化 指 上海第一生化药业有限公司

三维有限 指 上海三维有限公司

三维制药 指 上海三维制药有限公司

药材公司 指 上海市药材有限公司

中华药业 指 上海中华药业有限公司

青岛国风 指 青岛国风药业股份有限公司

上海施贵宝 指 中美上海施贵宝制药有限公司4

上海味之素 指 上海味之素氨基酸有限公司

信谊天一 指 上海信谊天一药业有限公司

信谊黄河 指 上海信谊黄河制药有限公司

物资供销公司 指 上海医药物资供销有限公司

进出口公司 指 上海医药进出口有限公司

国家发改委 指 国家发展与改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

市商委 指 上海市商务委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

证券登记公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

立信 指 立信会计师事务所有限公司

上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司

评估基准日 指 2009 年6 月30 日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不

包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地

区5

二、 本次非公开发行概况

（一） 本次非公开发行概述

本次非公开发行股份购买资产包含如下两项交易：

1、上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产

上海医药向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用以

认购股份的标的资产为信谊药厂100%股权、第一生化100%股权、三维有限100%

股权、三维制药48%股权、药材公司100%股权、中华药业100%股权、青岛国风

63.93%股权、上海施贵宝30%股权、上海味之素38%股权、信谊黄河36%股权、

信谊天一41.43%股权、物资供销公司100%股权、进出口公司100%股权及部分实

物资产（以下简称“注入资产”），上述注入资产以资产评估值为作价依据，根据

上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，本次购买上药集团资产

的评估值合计为538,607.53万元。上海医药以发行45,528.95万股A股作为支付对

价，发行价格为上海医药本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易

日的A股股票交易均价，即每股11.83元。

2、上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买

医药资产

上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医

药资产。本次拟购买上实控股资产包括上实医药科技100%股权、MERGEN

70.41%股权和复旦张江9.28%股权。上述资产以资产评估值为作价依据（9.28%

复旦张江股权除外），根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备

案，以及《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，本次购买上实控股资产的价

值合计为199,960.37万元。据此，上海医药向上海上实发行16,902.82万股A股，

所得199,960.37万元作为购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为

上海医药本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票

交易均价，即每股11.83元。

（二） 本次非公开发行履行的相关程序6

鉴于本次非公开发行股份购买资产是本次重大资产重组方案不可分割的一

部分，上海医药及相关交易主体已就本次非公开发行股份购买资产取得了全部所

需的授权及批准：

1、上海医药的授权与批准

2009 年10 月14 日，上海医药第三届董事会第七次会议审议并通过了本次

非公开发行股份购买资产的方案；

2009 年11 月5 日，上海医药2009 年第一次临时股东大会审议并通过了本

次非公开发行股份购买资产的方案；

2009 年11 月9 日，上海医药第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与

上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》

2、交易相关方的授权与批准

（1） 上药集团

上药集团于2009 年8 月14 日召开的2009 年第二次股东会作出决议，上药

集团股东上海上实、华源集团均同意本次非公开发行股份购买资产的相关安排；

上药集团于2009 年8 月27 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过关于

本次非公开发行股份购买资产相关安排的决议。

（2） 上实控股

上实控股于2009 年10 月14 日召开的董事会审议通过关于本次上海医药向

上海上实发行股份并向上实控股购买资产等决议；

2009 年11 月16 日，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产。

（3） 上海上实7

上海上实于2009 年9 月28 日签署的第144 号董事会决议已经通过关于本次

非公开发行股份购买资产相关安排。

（4） 上实集团

上实集团于2009 年9 月28 日签署的第603 号执行董事会决议通过关于本次

非公开发行股份购买资产相关安排。

3、主管机关的授权与批准

（1）上海市国资委于2009 年9 月24 日出具了沪国资委重[2009]491 号《关

于同意上海市医药股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和重大资产购买可

行性方案的批复》，原则同意上海医药本次非公开发行股份购买资产的方案；

（2）上海市国资委于2009 年11 月3 日出具《关于上海市医药股份有限公

司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》[沪国资委产

权(2009)600 号]批准本次非公开发行股份购买资产方案；

（3）上海医药向上药集团发行股份购买资产所依据的评估价值，以及上海

医药向上海上实发行股份，购买上实控股医药资产所依据的评估价值已分别经上

海市国资委沪国资评备[2009]第389 号文、沪国资评备[2009]第390 号文、沪国

资评备[2009]第391 号文备案；

（4）上海市商务委员会于2009 年12 月7 日颁发商境外投资证第

3100200900184 号《企业境外投资证书》，批准上海医药购买上实控股持有的

MERGEN 70.41%的股权；

（5）国家发改委于2009 年12 月15 日出具《国家发展改革委关于上海市医

药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复》（发改外

资[2009]3196 号），同意上海医药非公开发行股份购买资产中境外投资相关事项；8

（6）商务部于2009 年12 月22 日出具《