证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2010－010

上海市医药股份有限公司

关于非公开发行股票购买资产相关资产过户完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）非公开发

行股份购买资产暨关联交易已于2010 年2 月1 日获得中国证券监督管理委员会

核准，详细情况见《上海市医药股份有限公司关于重大资产重组事宜获得中国证

券监督管理委员会核准的公告》（临2010－002 号）。本公司接到中国证监会核

准文件后及时开展了资产交割工作。

一、 本公告涉及的简称、定义

上海医药 指 上海市医药股份有限公司

上实医药 指 上海实业医药投资股份有限公司

中西药业 指 上海中西药业股份有限公司

上药集团 指 上海医药（集团）有限公司

上实集团 指 上海实业（集团）有限公司

上海上实 指 上海上实（集团）有限公司

上实控股 指 上海实业控股有限公司

本次重大资产重组、

本次重组

指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上

海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药

向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向2

上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共

同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，

其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于

相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府

部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效

本次非公开发行股份

购买资产、本次非公

开发行

指 上海医药向上药集团发行股份购买资产以及向上

海上实发行股份并向上实控股购买资产的行为

本次向上药集团发行

股份购买资产

指 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为

拟购买上药集团资产 指 上海医药向上药集团非公开发行股份购买的资产

《发行股份购买资产

协议》

指 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股

份有限公司发行股份购买资产之协议》及其补充

协议

交易交割日 指 本次重大资产重组生效后，就本次向上药集团发

行股份购买资产的行为，双方协商确定的上药集

团向上海医药交付拟购买上药集团资产的日期，

即2010 年2 月3 日

本次向上海上实发行

股份并向上实控股购

买资产

指 上海医药向上海上实发行股份，并向上实控股购

买资产的行为

拟购买上实控股资产 指 上海医药以现金向上实控股购买的资产

《向上海上实发行股

份并向上实控股购买

指 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上

海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购3

资产协议》 买资产之协议》

《资产转让交割协

议》

指 上海医药与上药集团于交易交割日（2010 年2 月

3 日）签署的《资产转让交割协议》

信谊药厂 指 上海信谊药厂有限公司

第一生化 指 上海第一生化药业有限公司

三维有限 指 上海三维有限公司

三维制药 指 上海三维制药有限公司

药材公司 指 上海市药材有限公司

中华药业 指 上海中华药业有限公司

青岛国风 指 青岛国风药业股份有限公司

上海施贵宝 指 中美上海施贵宝制药有限公司

上海味之素 指 上海味之素氨基酸有限公司

信谊天一 指 上海信谊天一药业有限公司

信谊黄河 指 上海信谊黄河制药有限公司

物资供销公司 指 上海医药物资供销有限公司

进出口公司 指 上海医药进出口有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司4

立信 指 立信会计师事务所有限公司

评估基准日 指 2009 年6 月30 日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、 向上药集团发行股份购买资产涉及的资产对价过户情况

本公司将依照《发行股份购买资产协议》的约定向上药集团发行455,289,547

股A 股普通股股份。

就上述发行股份的认购对价，上药集团向本公司支付的对价主要包括股权类

资产和非股权类资产。根据立信出具的信会师报字（2010）第10106 号《验资报

告》，上药集团已经足额缴纳了认购本次非公开发行股份的对价。

（一）股权类资产过户基本情况

本次非公开发行股份购买资产涉及的股权类资产具体为：信谊药厂100%股

权；第一生化100%股权；三维有限100%股权；三维制药48%股权；药材公司

100%股权；中华药业100%股权；青岛国风63.93%股份；上海施贵宝30%股权；

上海味之素38%股权；信谊黄河36%股权；信谊天一41.43%股权；物资供销公

司100%股权和进出口公司100%股权。

上述13 家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其中上药集团所持上

海施贵宝、上海味之素、信谊黄河的相应股权分别转让给上海医药事宜已经获得

外资主管部门的核准。截至本公告出具之日，上述13 家股权已经过户至上海医

药。

（二）非股权类资产过户情况

上海医药拟购买的非股权类资产主要包括：上药集团部分固定资产（车辆、

设备等）、在建工程、无形资产（在研品种）和一幢房产。5

上药集团拥有的前述相关固定资产（车辆、设备等）以及在建工程所涉及的

实物已于交易交割日交由上海医药实际占有和使用；在研品种所涉及的专利权

（包括已授权的及正在申请的）合作协议、信息资料（包括但不限于与在研品种

相关的完整报批资料、产品制备方法、工艺、实验数据等信息以及记载该等信息

的书面或电子文档）等已经于交易交割日交付至上海医药；固定资产中的车辆已

经全部完成车辆过户至上海医药的手续；房产已于交易交割日实际交付给上海医

药全资子公司上海中华药业有限公司占有和使用。

三、 向上海上实发行股份并向上实控股购买资产的现金对价支付情况

本公司将依照《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》的约定，

向上海上实发行169,028,205 股A 股普通股股份，共计募集现金1,999,603,673.24

元。

就上述发行股份的认购对价，上海上实向上海医药支付的对价为现金。根据

立信出具的信会师报字（2010）第10106 号《验资报告》，上海上实已经足额缴

纳了认购本次非公开发行股份的对价。

四、 后续事项

本次非公开发行股份购买资产实施后，相关后续事项主要为：

（1）根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期

间拟购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担。该等损益将由立信对评估

基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。

（2）本公司本次非公开发行股份尚需要在证券登记公司办理股份登记；

（3）本公司尚待就本次非公开发行而涉及的注册资本增加向工商管理机关

办理工商变更登记手续。

五、 关于本次非公开发行股份购买资产实施的中介机构结论意见6

（一）独立财务顾问意见

本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问中国国际金融有限公司出具

《关于上海市医药股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果

之专项核查意见》，认为：本次非公开发行股份购买资产的实施程序符合《公司

法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规

定；本次非公开发行股份购买资产所涉及的作为非公开发行股份认购对价的股权

类资产已过户给上海医药，现金资产已实际缴付至上海医药，其他相关资产已实

际转移交付给上海医药；本专项核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法

律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。

（二）律师意见

本次非公开发行股份购买资产的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具

《上海市医药股份有限公司非公开发行股份购买资产实施情况之法律意见书》，

认为：

1．上海医药本次非公开发行股份购买资产符合现行相关法律、法规和规范

性文件的规定；

2．本次非公开发行股份购买资产所涉及的作为非公开发行股份认购对价的

股权类资产已过户给上海医药，现金资产已实际缴付至上海医药，其他相关资产

已实际转移交付给上海医药；

3．就本法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律

障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。

六、 备查文件

（一）《关于上海市医药股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易

实施结果之专项核查意见》

（二）《上海市医药股份有限公司非公开发行股份购买资产实施情况之法律

意见书》7

特此公告。

上海市医药股份有限公司董事会

2010 年2 月9 日国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

1

国浩律师集团（上海）事务所

关于

上海市医药股份有限公司

非公开发行股份购买资产实施情况之

法律意见书

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二零一零年二月国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

2

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海市医药股份有限公司非公开发行股份购买资产

实施情况之法律意见书

致：上海市医药股份有限公司

第一节 法律意见书引言

一、法律意见书的出具依据与申明事项

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市医药股份有限

公司（以下简称“上海医药”或“公司”）的委托，担任上海医药换股吸收合并、发

行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专

项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人