山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2023 年年度股东大会资料
2024 年 5 月

山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2023 年年度股东大会
资料目录

一、会议须知......2
二、会议议程......3
三、2023 年度董事会工作报告......4
四、2023 年度监事会工作报告......16
五、2023 年度财务决算报告......20
六、2023 年度利润分配预案......24
七、2023 年度独立董事述职报告（樊三星）......25
八、2023 年度独立董事述职报告（王超群）......31
九、2023 年度独立董事述职报告（张远堂）......37
十、2023 年度独立董事述职报告（周培玉）......43
十一、2023年度独立董事述职报告（李临春）......49
十二、2023年度独立董事述职报告（樊燕萍）......55十三、关于聘请公司 2024 年度年报审计机构、内部控制审计机构的
议案......61
十四、2023 年年度报告及其摘要......62
十五、关于修订公司《章程》的议案......68
十六、关于重新制订《独立董事工作制度》的议案......72
十七、关于修订《关联交易管理办法》的议案......89
2023 年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1.本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
2.出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3.为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4.会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5.出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
6.股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过 2分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。

7.大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。

2023 年度股东大会议程
一、会议时间：2024 年 5 月 17 日 9：30
二、会议地点：公司会议室
三、会议议程：
1.审议《2023 年度董事会工作报告》；
2.审议《2023 年度监事会工作报告》；
3.审议《2023 年度财务决算报告》；
4.审议《2023 年度利润分配预案》；
5.审议《2023 年度独立董事述职报告》；
6.审议《关于聘请公司 2024 年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》；
7.审议《2023 年年度报告及其摘要》；
8.审议《关于修订公司<章程>的议案》；
9.审议《关于重新制订<独立董事工作制度>的议案》；
10.审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
11.投票表决；
12.宣布表决结果；
13.大会见证律师宣布本次大会的法律意见书。

2023 年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向本次大会作 2023 年度董事会工
作报告，请予审议！
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，
是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，也是践行汾酒复兴纲领、实现管理现代化的提升之年。报告期内，公司上下认真学习习近平总书记考察山西重要讲话重要指示精神，全面贯彻省委、省政府部署要求，在省国资委、省国资运营公司的大力支持下，经营业绩稳步提升，企业改革向纵深推进，科技创新持续发力，重点工程项目加快建设，安全发展基础巩固夯实，全年实现：
营业总收入 319.28 亿元，同比增长 21.80%；
归属于上市公司股东的净利润 104.38 亿元，同比增长
28.93%；
每股收益 8.5627 元，同比增长 28.78%。
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》
等法律法规和公司《章程》相关规定，科学决策、规范运作，有效保障了公司和全体股东的权益，推动了公司持续健康发展。
公司治理持续优化。公司不断加强治理体系和治理能
力现代化，深入贯彻落实《关于省管企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，持续优化公司治理结构，进一步明确党委会、董事会、经理层权责边界，促进治理主体各司其职、高效联动、协调运转。健全运行机制，有效落实董事会职权，明确董事会向经理层授权制度，全面推动子公司董事会制度体系建设，提升决策效率。持续优化内控建设，把内控、风控、合规融入业务活动，形成具有汾酒特色的法律、内控、风控、合规一体化长效机制，不断提高公司风险防范能力。
重大决策科学审慎。全年共召开 14 次董事会会议，审
议通过了 55 项议案，董事会下属专门委员会分别召开战略委员会会议 1次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 1次，审计委员会会议 4次，重大事项决议情况均在上交所网站和指定媒体及时披露。公司召开 2022 年度股东大会，审议通过 8项议案，会议采取了现场与网络投票相结合的方式进行表决，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。
信息披露合规高效。公司从投资者需求出发，积极拓展信息披露的广度和深度，充分披露行业信息、战略规划、公司治理等内容，主动披露《2022 年环境、社会及治理（ESG）报告》，主动发布 1-3 月、上半年经营情况公告，及时反映了公司经营情况，为投资者提供了更多价值参考。报告期内，公司披露临时公告28份，定期报告4份。
信息披露工作在沪市主板上市公司 2022 至 2023 年度工作中再次荣获“A 级”评价。2023 年，公司荣获“第一届国新杯· ESG 金牛奖百强”“2023 中国制造业上市公司社会责任五星金奖”“中国上市酒企 ESG 星级榜价值公司”“最具社会责任上市公司水晶球奖”等多项 ESG 荣誉。
投资者关系开放透明。通过业绩说明会、股东大会、“走进上市公司”活动、上证 e 互动平台、现场调研、策略会、投资者热线等方式，与投资者保持多渠道、多频次的高效沟通，积极向资本市场传递公司价值，公司全年共计开展投资者交流会102场，接待投资者人数2000余人次。公司先后获得“金牛最具投资价值奖”“投资者关系金奖最佳机构沟通奖、杰出 IR 公司、IR 进取奖”“2023 年度投资者关系奖”等荣誉。2023 年，向全体股东每 10 股派发 33.2元现金股利（含税），合计现金红利 40.5 亿元，现金分红率达 50%，积极回报广大投资者。
一、报告期内公司经营情况和主要工作
报告期公司生产经营主要抓了以下工作：
（一）发展为要，奋力走好高质量发展新征程
公司完善品牌协同机制，建立汾、竹叶青、杏花村三大品牌联动机制，制定了三大品牌战略规划方案。汾酒积极夯实基础、调整产品结构，倡导渠道共同体意识，加强
渠道和终端掌控能力、优化盈利模式，科学制定政策、促进营销动作落地。杏花村酒明确了“3+3+N”的市场发展规划，聚焦资源投入，深化渠道布局，深耕核心市场、开拓战略市场、探索机会市场。竹叶青酒围绕“12233”营销方针，加强“酒+药”品类研究，立足于品牌定位与消费诉求的差异化，努力构建“经典+创新”的营销模式。公司荣获国家级“绿色工厂”称号，编制完成《碳排放盘查情况及绿色发展思路》《汾酒操作低碳化方案》，开展碳达峰行动，明确低碳绿色发展“路线图”。汾酒、竹叶青酒等五款主线产品获得方圆产品碳足迹证书。持续扩大原粮基地绿色认证范围，大麦基地全部实现绿色认证，汾酒产品再次通过绿色食品认证。全力参与杏花村汾酒专业镇建设，协同汾阳市政府开展“汾清天下· 杏花村汾酒专业镇全国行”推介会 3 次，带动吕梁白酒产区发展。
（二）市场为先，国际国内市场齐头并进
公司深化营销改革，夯实市场基础，加速渠道拓展，构建国内国际根深叶茂、交相辉映的市场格局。白酒消费市场上，清香型的占比持续上升，目前“清香天下”的市场布局已经初步形成。
国内市场精耕细作。汾酒“一轮红日、五星灿烂、清香天下”的市场结构逐步形成。10 亿元级市场持续增加，长江以南核心市场同比增长超 30%，全国化进程进一步扩大。青花系列销售占比达到 46%，品牌高端化亮点突出。
“双十一”期间各主流电商平台官方旗舰店销量稳居行业前三，在抖音平台实现白酒品牌直播销量行业第一。杏花村酒持续强化与汾酒的补位联动，不断提升品牌形象，扎实做好基础性工作。竹叶青酒牢牢把控产品价格生命线，强化终端建设，通过“竹叶青消费体验官”系统，有效开展消费者培育，进一步营造良好消费氛围。
国际市场奋进开拓。深入实施“34595 ”国际发展战略，按照“差异化、试点化、场景化”的营销路线，通过全球鸡尾酒设计制作大赛对话栏目、“助力女足世界杯”系列活动，探索“交流+品鉴”“美酒+美食”“品牌+文化”的海外运营新模式，举办“清香汾国际香——汾酒国际化发展论坛”，拓展清香型白酒国际化发展思路。积极推广“一带一路”系列国际化新品，高频亮相国际高规格展会，创新开展传统节日主题促销，用国际化的语言讲好中国白酒故事。
（三）品质为基，产品追求精益求精
公司全面实施“11125 汾酒科技战略”，充分发挥科技
创新主体作用，运用生产技术一体化思维，扎实践行品质路线，持续加大研发投入，全链条保障生产任务，全方位提升产品品质。持续加强生产现场精益管理，大力弘扬“匠心精神”，追求极致酿造。国家级技术中心复审通过，“中国露酒植物提取与健康”山西省重点实验室获批建设，“杏花村汾酒品质与健康产业技术研究院”获批新
型研发机构培育单位，山西酒类产品质量检测中心实验室复评通过。“汾酒竹叶青酒饮用舒适度品质特征剖析及应用研究”“清香型酒醅关键功能菌特性评价及互作关系研究”两个项目通过国家科技成果鉴定。通过开展一系列生态酿造工艺研究、产品研发和应用研究，不断探索酿酒科技创新，传递清香型白酒的品质优势。持续完善质量管理体系，建立“食品安全监督管理系统”,国家级白酒评委总数再创新高，有效保障产品质量安全。
（四）文化为魂，厚植品牌发展优势
公司在文化研究精细化、媒体传播主题化、宣传报道专业化方面持续发力，努力将千年文化底蕴展现在消费者面前，将博大精深的汾酒历史传递到市场当中。进一步加强对汾酒文物和文化遗产的保护力度，制定《汾酒遗产保护总体规划》，推动申遗工作取得新进展。正式实施《中国酒业活态文化遗产团体标准》，树立了文化遗产新品类标杆。举办“瓶”行世界· 汾酒文创互动艺术展，缤“汾”老字号艺术街在平遥古城正式“开街”，为白酒文化注入蓬勃生命力。成功举办第六届杏花节，充分展现了汾酒的深厚底蕴与文化魅力。与主流媒体深入合作，结合传播要点实现内容与平台的精准匹配，通过融媒体矩阵一体化传播汾酒声音，显著提高与消费者的互动频次。通过参展糖酒会、酒博会、消博会等，高平台、高密度增加品牌曝光。走进原粮基