海通证券股份有限公司
关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对深圳新星本次归还公开发行可转债募集资金并继续临时补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1441号文核准，公司于2020年8月公开发行可转换公司债券人民币595,000,000.00元，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用（含税金额）12,077,000.00元后实际募集资金净额为人民币582,923,000.00元。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2020]34187号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）前次使用公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况
2020年11月30日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使
用不超过人民币3.5亿元的公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。截至2021年10月18日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
2021年10月18日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.3亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年8月5日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.3亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
2022年8月8日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.1亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月4日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.1亿元归还至募集资金专用账户。
2023年7月4日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.1亿元的募集资金临时补充流动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年6月4日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.1亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
二、公开发行可转债募集资金投资项目的基本情况
截止2024年5月31日，公司公开发行可转债募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 总投资 拟投入募集资金 累计投入募集资金
1 年产 3 万吨铝中间合金项目 20,000.00 18,792.30 10,585.28
2 年产 10 万吨颗粒精炼剂项目 23,327.51 20,000.00 3,156.05
3 工程研发中心建设项目 10,000.00 10,000.00 -
4 补充流动资金 9,500.00 9,500.00 9,500.00
合计 62,827.51 58,292.30 23,241.33
注1：“年产3万吨铝中间合金项目”于2022年7月达到预定可使用状态，并于2023年度实现毛利939.08万元，但尚未到达产年，受宏观市场环境、公共卫生事件等因素影响市场推广进度较慢，导致实现效益较低；
注2：“年产10万吨颗粒精炼剂项目”已建成3万吨产能，项目投资进度较原计划有所延迟，主要原因系受下游市场需求放缓影响，公司推广进度缓慢，为保证募集资金投资安全性、有效性，公司放缓了投资进度，公司后续将根据市场推广情况进行项目建设，并及时披露募投项目相关进展；
注3：2022年公司将深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司，深圳厂区现有分析检测中心、机械设备加工中心、电气设备研发中心以及中试生产线可满足新产品研发需要。同时，子公司松岩新能源材料（全南）有限公司和洛阳新星分别建有工程研发中心，可根据自身需要进行氟化工新材料和铝合金产品研发。故“工程研发中心建设项目”建设需求暂缓。此外，项目建设需办理提高容积率等前置手续，由于相关申请暂未完成，导致项目未进行建设。公司将结合业务发展战略、项目资金使用效率等因素确定项目具体实施策略，并按规定履行相应审议及披露义务。
截止2024年5月31日，公开发行可转债募集资金账户余额情况如下：
单位：万元
序号 存放银行 银行账户账号 余额
1 招商银行股份有限公司深圳分行营业部 755935810510816 6.81
2 广发银行股份有限公司深圳分行营业部 9550880008964500411 已注销
3 上海浦东发展银行股份有限公司深圳南山支行 79090078801300001489 10.43
4 宁波银行股份有限公司深圳分行营业部 73010122001916215 已注销
5 广发银行股份有限公司深圳分行营业部 9550880222704100142 2,278.74
6 宁波银行股份有限公司深圳分行营业部 73010122001957184 1,885.03
合计 - 4,181.01
注 1：因“年产 3 万吨铝中间合金项目”和“年产 10 万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司新星
轻合金材料（洛阳）有限公司（简称“洛阳新星”），为顺利推进募投项目的实施，公司于 2020 年 10 月 28 日
召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及相关利息 387,780,398.36 元向全资子公司洛阳新星增资用于上述募投项目的建设。子公司洛阳新星分别在广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880222704100142）、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部（73010122001957184）开设募集资金专户，并与公司、开户银行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
注2：因向全资子公司洛阳新星增资，宁波银行股份有限公司深圳分行营业部（73010122001916215）账户将全部资金200,136,689.12元转入子公司洛阳新星“年产10万吨颗粒精炼剂项目”后，于2020年11月9日注销。
注 3 ： 因 专 项 账 户 的 募 集 资 金 已 使 用 完 毕 ， 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 营 业 部
（9550880008964500411）账户将剩余资金334,569.79元转入子公司洛阳新星“年产3万吨铝中间合金项目”后，于2023年12月28日注销。
三、本次继续使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金的计划
为提高公司资金的使用效率，减少公司短期融资，降低公司财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币3.1亿元公开发行可转换公司债券的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。

本次使用募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
四、本次继续使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金已经2024年6月4日第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币3.1亿元的公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求。
五、监事会意见
公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过人民币3.1亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次归还募集资金