证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2024-034
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）于
2024 年 8 月 23 日召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十六次
会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行
的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 11 月 30 日，公司召开了第九届董事会第十九次（临时）会议和
第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 3 月 31 日，公司披露《关于公司实施限制性股票激励计划获国
务院国资委批复的公告》,国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2023 年 4 月 7 日，公司召开了第九届董事会第二十三次（临时）会议和
第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合实际情况，对限制性股票激励计划草案进行了调整，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

4、2023 年 4 月 13 日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
独立董事凌志雄先生作为征集人，就公司于 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年年
度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 16 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，
公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 18 日，公
司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。
6、2023 年 4 月 25 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于<株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》。并于 2023 年 4 月 26 日公告了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》。
7、2023 年 4 月 25 日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司 1 名员工因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,287.00 万股调整为 2,271.00 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 1,998.00万股调整为 1,982.00 万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的
激励对象人数由 210 人调整为 209 人。确定本激励计划的首次授予日为 2023 年
4 月 26 日。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
8、2023 年 5 月 29 日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确
定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有 2 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1 名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计 140,000 股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为 207 人，首次实际授予登记的限制性股票数量为 19,680,000 股。
2023 年 5 月 31 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果
公告》。
9、2023 年 6 月 27 日，公司召开了第九届董事会第二十五次（临时）会议
及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留
授予日为 2023 年 6 月 27 日，以人民币 6.85 元/股的授予价格向 39 名符合预留
授予条件的激励对象预留授予 210.00 万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。本激励计划预留实际授予的激励对象人数为
39 人，预留实际授予登记的限制性股票数量为 206.00 万股。2023 年 7 月 26 日，
公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据本激励计划的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的、合同存续期间绩效不合格或协商解除合同等原因离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。”
鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因离职不再符合激励条件，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 90,000股限制性股票。
2、限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源
公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配预案》，公司已向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.35 元（含
税）。
公司于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年
度利润分配方案》，公司已向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.85 元（含税）。
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。发生派息情形的，回购价格的调整方式如下所示：
“P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
鉴于 2022 年度、2023 年度权益分派已实施完毕，相关股息已经下发，激励
对象获授限制性股票的授予价格为 5.65 元/股，本次调整后的回购价格=5.65-0.135-0.185=5.33 元/股。
因此，上述 1 名离职激励对象涉及的 90,000 股限制性股票回购价格调整为
5.33 元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计479,700 元人民币。
3、股东大会授权
根据公司于 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司董事会实施回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票事项经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票 90,000 股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 21,740,000 -90,000 21,650,000
无限售条件股份 802,798,152 0 802,798,152
总计 824,538,152 -90,000 824,448,152
本次回购注销完成后，公司股份总数将由824,538,152股变更为824,448,152股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销的后续工作安排
公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订《公司章程》、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
鉴于本激励计划首次授予的 1 名激励对象因离职原因，已不符合本激励计划规定的激励条件，监事会同意公司董事会根据股东大会的授权和本激励计划等有关规定，对该名激励对象已获授但不具备解除限售条件的 90,000 股限制性股票进行回购并注销。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。
七、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销及本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购注销及本次价格调整相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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