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北京市竞天公诚律师事务所
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
及第三个行权期未达成行权条件予以注销的
法律意见书
致：视觉（中国）文化发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下称“公司”或“视觉中国”）的委托，作为公司实行 2021 年股票期权激励计划特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以下称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的规定，对注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权及第三个行权期未达成行权条件予以注销的有关事宜（以下称“本次注销”）出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次注销事宜及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对视觉中国本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有
关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的
了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激
励计划的行为以及本次注销申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提
供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对视觉中国实施激励计划有关的本次注销期权事宜出具本法律意见书如下。
1 关于本次注销的批准与授权
根据公司董事会、监事会、股东大会的相关会议文件以及公司就本激励计划
发布的相关公告，本次注销已经履行的批准和授权程序如下：
1.1 2021年1月12日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公
司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1.2 2021年1月12日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于
公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
1.3 2021年1月12日，公司独立董事于发表了关于《公司<2021年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要》的独立意见以及关于本次股票期权激励计划
设定指标的科学性和合理性的独立意见。同意公司实行本激励计划，并
同意将本激励计划相关议案提交公司股东大会审议，独立董事认为公司
本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
1.4 独立董事潘帅于2021年1月18日，就公司拟于2021年2月3日召开的2021
年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
1.5 公司于2021年1月18日在公司内部对公司2021年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单进行了公示，公示时间自2021年1月18日至2021年1月
28日。公司于2021年1月29日公告了《监事会关于2021年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2021-009），截止2021年1月28日公示期满，公司监事会未收到任何异议
或不良反映，无反馈记录，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
1.6 2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
1.7 2021年2月3日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，报告载明，根据公司对
内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况
的自查，公司未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。
1.8 2021年2月3日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》。同意以2021年2月3日为股票期权首次授权日，
向符合授予条件的98名激励对象授予1,385.25万份股票期权。
1.9 2021年2月3日，公司独立董事发表了关于调整2021年股票期权激励计划
相关事项的独立意见以及关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见，
同意公司调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量，
同意公司以2021年2月3日为首次授予日，向98名激励对象授予1,385.25
万份股票期权。
1.10 2021年2月3日，公司召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》，同意以2021年2月3日为股票期权首次授权日，
向符合授予条件的98名激励对象授予1,385.25万份股票期权。
1.11 2022年4月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股
票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》。董事会同
意对离职的8名激励对象已获授但尚未行权的75.5万份股票期权进行注
销，同意2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未
达行权条件的510.3万份股票期权进行注销。
1.12 2022年4月26日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2021
年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意
对离职的8名激励对象已获授但尚未行权的75.5万份股票期权进行注销，
同意2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达行
权条件的510.3万份股票期权进行注销。
1.13 2022年4月26日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司对股票期权的
8名激励对象因离职已不符合激励条件，注销2021年股票期权激励计划已
获授但尚未行权的75.5万份股票期权，同意公司注销2021年股票期权激
励计划首次授予股票期权第一个行权期未达行权条件已获授但尚未行权
的510.3万份股票期权。
1.14 2022年4月26日，监事会发表《关于注销2021年股票期权激励计划部分股
票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权的核查意见》，同意公
司对8名激励对象因离职已不符合激励条件，注销2021年股票期权激励计
划已获授但尚未行权的75.5万份股票期权，同意公司注销2021年股票期
权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达行权条件已获授但尚未
行权的510.3万份股票期权。
1.15 2023年4月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于
注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票
期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》。董事会同意
对离职的11名激励对象已获授但尚未行权的49.5万份股票期权进行注销，
同意2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期未达行
权条件的357.975万份股票期权进行注销。
1.16 2023年4月27日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于
注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票
期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》。监事会同意
对离职的11名激励对象已获授但尚未行权的49.5万份股票期权进行注销，
同意2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期未达行
权条件的357.975万份股票期权进行注销。
1.17 2023年4月27日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司对股票期权的
11名激励对象因离职已不符合激励条件，注销2021年股票期权激励计划
已获授但尚未行权的49.5万份股票期权，同意公司注销2021年股票期权
激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达行权条件已获授但尚未行
权的357.975万份股票期权。
1.18 2023年4月27日，监事会发表《关于注销2021年股票期权激励计划部分股
票期权及第二个行权期未达成行权条件的股票期权的核查意见》，同意公
司对11名激励对象因离职已