上海东方华银律师事务所
关于江苏太平洋石英股份有限公司
第五期员工持股计划
之
法律意见书
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上海东方华银律师事务所
关于江苏太平洋石英股份有限公司
第五期员工持股计划
之法律意见书
致：江苏太平洋石英股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”或“公司”）的委托，担任公司实施第五期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第二节 正 文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、石英股份成立于 1999 年 4 月 23 日，2010 年 11 月 30 日经江苏省商务厅出具
的苏商资[2010]1252 号《关于东海县太平洋石英制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，整体变更设立为外商投资股份有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]41 号文核准，石英股份在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量 5,595 万股，全部为公开发行新股，
发行价格 6.45 元/股，募集资金净额为人民币 33,084.48 万元。石英股份于 2014 年 10
月 31 日在上交所主板上市交易，股票交易代码为“603688”。
3、石英股份现持有注册号为 91320700139326953H 的《企业法人营业执照》，
住所为东海县平明镇马河电站东侧，注册资本为 36,127.7126 万元人民币，法定代表人为陈士斌，经营范围为：生产、销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
4、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现需要终止的情形。因此，公司系依法有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，石英股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。石英股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
于<江苏太平洋石英股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关系。参加本次员工持股计划的总人数为 451 人，其中，公司董事、监事、高级管理人员为 9 人。
2、资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款以及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定。
3、股票来源及规模
公司股东大会通过本次员工持股计划后 6 个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令，通过二级市场购买石英股份 A 股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 1,705,000 股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 0.31%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过员工持股计
划草案起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（2）本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,根据员工持股计划的安排,完成股票的购买。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
（5）本次员工持股计划的锁定期满后，在本次员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
5、锁定期
（1）本次员工持股计划的锁定期为 12 个月。自公司公告当期最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（3）本次员工持股计划的交易限制：
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15 日起至最终公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
6、管理模式
本次员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
对照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求，以及《自律监管指引》第 6.6.2 条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项以及《自律监管指引》第 6.6.1条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项以及《自
律监管指引》第 6.6.1 条关于风险自担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）等人员，所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关系，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为 4,000万元，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款以及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令，通过二级市场购买石英股份 A 股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标