北京市君合（广州）律师事务所
关于广州视源电子科技股份有限公司
2024 年员工持股计划的法律意见
致：广州视源电子科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州视源电子科技股份
有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及
相关事宜（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（证监会公告(2014)33 号）（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1
号》”）等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，就本法律
意见而言，仅指中国大陆）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的
文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意
见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本所
的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、
与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 www.junhe.com
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划所涉及的价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系在深圳证券交易所上市的上市公司，股票简称“视源股份”，股票代码“002841”。
公司现持有广州市市场监督管理局于 2023 年 8 月 18 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：914401167837604004），基本信息如下：
名称 广州视源电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 914401167837604004
类型 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
住所 广州黄埔区云埔四路 6 号
法定代表人 王洋
成立日期 2005 年 12 月 28 日
技术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及
辅助设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、
经营范围
软件及辅助设备零售；家用视听设备零售；软件开发；信息
技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；家用电子产品修理
根据《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司为永久存续的外商投资股份有限公司。
根据公司的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，公司系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》和公司章程需要终止的情形。
综上，公司是有效存续的深圳证券交易所上市公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《员工持股计划（草
案）》等相关议案，对本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了规定。
（一） 本次员工持股计划的基本原则
1. 根据公司的相关会议文件及其确认以及《员工持股计划（草案）》，截至本法律
意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）项关于依法合规原则的规定。

2. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》、相关员工出具的书面确
认文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项关于自愿参与原则的规定。
3. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项关于风险自担原则的规定。
（二） 本次员工持股计划的主要内容
1. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参
加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层管理人员和核心技术（业务）员工，符合《指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
2. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》以及相关员工出具的书面
确认文件，本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。
3. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票
来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。
4. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存
续期为 60 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划受让标的股票分三期锁定，锁定期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起 12 个月、24 个月、36 个月，各期锁定的标的股票比例分别为 40%、30%、30%；
各期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标和持有人绩效考核结果计算确定，符合《指导意见》第二条第（六）项关于持股期限的规定。
5. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施
后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单一持有人所持有的员工持股计划份额对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二条第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
6. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公
司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计