中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified PublicAccountants
关于对吉药控股集团股份有限公司的年报问询函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的年报问询函（创业板年报问询函〔2024〕第 188 号）的要求，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）组织相关人员，对贵部问询函中提及的问题，严格按照要求进行认真、详细的核查，就相关事项回复如下：
一、关于审计意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中准所）对你公司 2023 年
度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。审计报告指出，截至 2023 年底你公司归属于母公司股东权益（以下简称净资产）为-2.81 亿元，2023 年归属于母公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为-3.49 亿元，归母净利润连续多年为负，财务状况持续恶化；由于债务逾期及担保事项引发多项诉讼，导致多个银行账户被冻结、多项资产被查封、多项子公司股权被冻结，存在司法拍卖风险，以上事项表明你公司持续经营能力存在重大不确定性。中准所未能就与改善持续经营能力相关措施取得充分、适当的审计证据，因此无法对你公司以持续经营假设为基础编制财务报表是否适当发表意见。中准所对你公司 2022 年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。
1、请你公司对比分析 2022 年和 2023 年的经营业绩、债务情况、诉讼情况、
银行账户被冻结情况、资产被查封情况、子公司股权被冻结情况、获得地方政府支持情况、主要债权人起诉或申请执行情况。请中准所核查并发表意见。
本所执行以下核查与审计程序：
（1）了解和评价管理层与销售、采购、货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）执行分析程序：获取营业收入、营业成本、期间费用等与经营业绩相
关项目明细表，复核其真实性、准确性，并对比分析与 2022 年度是否发生重大变化，分析 2023 年度与 2022 年度业绩波动是否合理；结合上年数据，分析主要财务数据波动情况、资产查封、股权冻结、资金受限、债务减少等情况；
（3）获取并检查预计负债明细表，并与报表及总账核对，复核预计负债计提是否充分；
（4）执行函证程序：对各债权人执行函证程序，函证截至资产负债表日的本金、欠息、违约金情况；对银行账户冻结情况执行函证程序，判断吉药控股银行账户是否存在冻结；
（5）通过查询企查查、裁判文书网、被执行网查询吉药控股及其子公司的诉讼事项，关注诉讼事项进展，主要债权人起诉或申请执行情况，并与吉药控股2022 年度诉讼事项对比是否存在重大变化；
（6）执行检查程序：查询吉药控股及其子公司不动产登记信息，检查不动产状态；查询吉药控股及其子公司工商信息，检查股权是否为冻结状态以及其他资产查封情况；
（7）获取管理层关于未决诉讼、担保事项等或有事项的声明书；
（8）向吉药控股管理层了解获得地方政府支持情况并依要求列席政府部门组织召开的专门会议，判断其对公司持续经营能力的影响。
经核查，吉药控股 2023 年度营业收入 3.46 亿元，净利润-4.46 亿元，较
2022 年度分别下降 29.21%及 55.52%，截至 2023 年 12 月 31 日股东权益-8.07 亿
元，较 2022 年 12 月 31 日股东权益减少 120.43%。吉药控股经营业绩较 2022 年
下降，财务状况持续恶化；同时由于债务逾期引发的诉讼事项导致多项资产被查封、多个银行账户及子公司股权仍处于冻结状态，部分诉讼事项被执行，吉药控股持续经营能力存在重大不确定性。
2.请中准所对比说明 2022 年和 2023 年对公司持续经营能力实施的审计程
序及获取的审计证据，结合相关差异说明未能对 2023 年公司持续经营能力获取充分、适当审计证据的原因及合理性；说明对 2022 年公司财务报表发表的审计意见是否恰当，是否存在以带强调事项段的无保留意见替代非无保留意见的情形。
吉药控股由于银行借款等金融债务逾期引发多项诉讼事项，这些诉讼事项使
吉药控股多个银行账户冻结、多项资产查封及股权冻结，同时截至 2023 年 12 月31 日，吉药控股股东权益为-8.07 亿元，归属于母公司股东权益为-2.81 亿元，2023 年度净利润为-4.46 亿元，归属于母公司股东的净利润为-3.49 亿元，归属于母公司股东净利润连续多年为负，财务状况持续恶化，前述情况表明吉药控股持续经营能力存在重大不确定性。
吉药控股于 2022 年度共计减少有息债务 5.5 亿元，具体包括：（1）通过金
宝药业被动法拍 48%股权，间接偿还光大银行 2,401 万元借款本金及利息；（2）通过兴业银行将对吉药控股及子公司债权转让给中国华融、中国华融转让给梅河建设、梅河建设将部分债权转让给大股东卢忠奎，卢忠奎豁免了该部分债权，减少公司债务 1.49 亿元；（3）通过梅河建设、中庆建设将全部债权转让给梅河口国富，梅河口国富将全部债权转让给大股东卢忠奎，卢忠奎对受让梅河口国富持有吉药控股的 2.08 亿元债权进行豁免，减少公司债务 2.08 亿元；（4）偿还梅河建设持有对吉药控股的部分债权 1.15 亿元；（5）偿还海通恒运融资租赁（上海）有限公司 1,085 万元欠款；（6）偿还梅河口亚利大 4,260 万元欠款，前述债务减少降低了债务风险、减轻财务负担，同时增厚股东权益 9.45 亿元,改善了
公司净资产情况，使归属于母公司股东权益由 2021 年 12 月 31 日的-4.23 亿元
增长为 7,685.91 万元。本所于 2022 年审计过程中取得了前述事项涉及的债权债务转让协议、债权转让通知书、银行回单、各相关债权债务人确认函等书面资料，确认有息债务减少的真实性；通过查询企查查、裁判文书网、京东拍卖、阿里拍卖等公开平台，了解吉药控股诉讼进展情况并与公告及诉讼资料进行核对；同时本所取得了吉药控股与梅河口市人民政府签署的《战略合作协议》、吉林省防范上市公司退市风险工作专班召开吉药控股金融机构债权人会议的《专题会议备忘录》、吉林省地方金融监督管理局向梅河口市人民政府发出的《关于做好*ST 吉药退市风险防处工作的函》，取得了 95%以上金融债权人出具的暂不执行或暂不
提起诉讼的书面函件，并于 2023 年 4 月 26 日对梅河口市人民政府及金融债权人
执行了访谈程序。吉药控股在吉林省人民政府、梅河口市人民政府的支持和金融债权人暂不执行或暂不提起诉讼的措施保障下，已有效缓解资金压力，保障正常生产经营。吉药控股上述措施表明，政府支持力度持续加强、其短期债务资金压力有一定缓解、股东层治理层管理层及员工层对公司能够持续经营能力信心大幅
增强，有利于公司经营情况稳定，但仍存在可能导致对吉药控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。另外本所取得参股公司海通制药 2022 年度财务报表审计报告以及律师出具的关于海通制药与哈尔滨银行股份有限公司大连分行银行借款而发生连带偿还责任事项的法律意见书，以消除 2021 年度无法表示意见涉及事项。故本所对吉药控股 2022 年度财务报表发表带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
2023 年度，吉药控股虽已披露了拟采取的关于公司持续经营能力的改善措施并提供了吉药控股管理层出具的公司持续经营能力自我评价报告，但本所在审计过程中通过查询企查查、裁判文书网、京东拍卖、阿里拍卖等公开平台，核查吉药控股诉讼进展情况，本所查询到下列事项：（1）2022 年度吉药控股已取得暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件的 12 家金融债权人中，已有招商银行股份有限公司通化分行等 5 家金融债权人恢复执行，恢复执行金额占暂不执行或暂不提起诉讼金额比率为 46.89%；（2）海通制药与哈尔滨银行股份有限公司大连分行银行借款诉讼判决并被执行，子公司金宝药业用于抵押房产被司法拍卖，其他抵押物司法拍卖评估金额低于上年评估价格，吉药控股承担连带清偿责任风险增加；（3）吉林浑江农村商业银行股份有限公司恢复执行，并将拍卖用于抵押的存货；（4）吉药控股资产查封、股权冻结、银行账户冻结等事项 2023 年度未有改善。这些诉讼事项进展表明吉药控股因诉讼事项引发的持续经营风险较 2022年度增加；另外本所获取吉林省通化市中级人民法院出具的《吉林省通化市中级人民法院决定书》（2023）吉 05 登 1 号，表明法院决定对吉药控股启动预重整程序，并指定由梅河口市人民政府牵头成立的吉药控股集团股份有限公司破产重整清算组担任临时管理人，在预重整期间开展相关工作。但截至审计报告日，吉药控股预重整事项尚未完成，是否能够完成存在不确定性。本所未能就公司持续经营能力获取充分、适当的审计证据，无法对吉药控股 2023 年度以持续经营假设为基础编制财务报表是否适当发表意见。
综上所述，本所认为，对 2022 年吉药控股财务报表发表的审计意见是恰当的，不存在以带强调事项段的无保留意见替代非无保留意见的情形。
二、关于年报
3.报告期，你公司计提商誉减值准备 5,748.8 万元，上个报告期计提商誉减
值准备 470.52 万元。其中，长春普华制药股份有限公司（以下简称长春普华）期末商誉余额为 33,108.95 万元，报告期计提商誉减值准备 3,334.28 万元，上个报告期未计提商誉减值准备；浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称浙江亚利大）期末商誉余额为 888.89 万元，报告期计提商誉减值准备 1,007.06 万元，上个报告期未计提商誉减值准备；辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称辽宁美罗）期末商誉余额为 301.33 万元，报告期计提减值准备 1,407.46 万元，上个报告期计提商誉减值准备 470.52 万元。请你公司：
（1）分别列示长春普华、浙江亚利大、辽宁美罗近三年主要财务数据及变动情况，结合同行业可比上市公司情况，说明三家公司所处行业是否发生重大不利变化。请中准所核查并发表意见。
本所执行以下核查程序：
1、获取长春普华、浙江亚利大、辽宁美罗近三年主要财务数据执行检查及分析复核程序，分析是否发生重大变动及变动合理性；
2、查询同行业可比上市公司关键财务指标，判断是否发生重大变化。
经核查，本所认为长春普华、浙江亚利大及辽宁美罗近三年财务数据波动是受自身经营情况影响，未发现长春普华、浙江亚利大及辽宁美罗所处行业发生重大不利变化。
（2）分别说明前述三家公司本次商誉减值测试的关键假设、关键参数、测算过程，并与上个报告期商誉减值测试进行对比分析，进而说明上个报告期商誉减值准备计提是否充分。请中准所和评估机构核查并发表意见。
结合年度财务报表审计工作，本所执行如下核查程序：
1、了解和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制设计及执行有效性；
2、评价管理层聘任的外部估值专家的胜任能力，专业素质及执行评估工作的独立性、客观性；
3、参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
4、将收入增长率、成本变动率等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
5、基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将计算结果与管理
层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；
6、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；
7、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史