北京中科华资产评估有限公司关于对
吉药控股集团股份有限公司年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的年报问询函（创业板年报问询函〔2024〕第 118 号）所述内容，我公司组织参与吉药控股项目评估的人员，严格按照要求对贵部问询函中提出的问题，进行认真、详细分析与核查，并结合评估工作底稿和评估过程中的实际情况，就需要本公司发表意见的相关事项答复如下：
3.报告期，你公司计提商誉减值准备 5,748.8 万元，上个报告期计提商誉减
值准备 470.52 万元。其中，长春普华制药股份有限公司（以下简称长春普华）期末商誉余额为 33,108.95 万元，报告期计提商誉减值准备 3,334.28 万元，上个报告期未计提商誉减值准备；浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称浙江亚利大）期末商誉余额为 888.89 万元，报告期计提商誉减值准备 1,007.06 万元，上个报告期未计提商誉减值准备；辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称辽宁美罗）期末商誉余额为 301.33 万元，报告期计提减值准备 1,407.46 万元，上个报告期计提商誉减值准备 470.52 万元。请你公司：
（2）分别说明前述三家公司本次商誉减值测试的关键假设、关键参数、测算过程，并与上个报告期商誉减值测试进行对比分析，进而说明上个报告期商誉减值准备计提是否充分。请中准所和评估机构核查并发表意见。
本次与前次商誉减值测试的关键基础假设均为：交易假设、公开市场假设、持续经营假设、资产持续使用假设。以下为三家公司商誉减值测试的具体过程、关键参数及与前次测试存在差异的原因：
1）浙江亚利大
根据亚利大含商誉资产组的特点，本次评估首先采用资产基础法进行评估，以确定亚利大含商誉资产组的公允价值减去处置费用后的净额。本次评估包含商誉在内的资产组截至 2023 年末的公允价值减去处置费用后的净额为 3,010.65元，而包含商誉在内的资产组的账面价值为 4,017.70 万元，资产组公允价值减
去处置费用后的净值高于账面价值，减值 1,007.05 万元。
评估师与吉药控股管理层、浙江亚利大管理层以及执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通：评估师了解到浙江亚利大近三年业绩下滑，由于资金短缺、人员流失等原因，导致 2023 年全年停产，浙江亚利大已面临不能持续经营的风险，导致无法采用收益法预计未来现金流量净额资产测算资产组减值金额，故本次评估釆用资产基础法进行评估。
导致 2023 年评估值较上年减少的主要原因为：
①老厂区房产土地被司法拍卖，房产净值减少 243 万元，2022 年评估值 530
万元，该项司法拍卖导致评估值较上年末减少 530 万元；
②由于 2023 年全年停产，本年评估机器设备的成新率时考虑了 10%的经济
性贬值及 5%功能性贬值，导致机器设备评估结果较上年末减少 581 万元。
本次对浙江亚利大商誉减值测试的关键参数、测试过程与前次测试不存在重大差异，本年及上年对资产组的评估工作均以评估基准日的实际情况及对公司未来的经营计划为基础，上个报告期商誉减值准备计提是充分的。
2）长春普华
2023 年末，长春普华含商誉资产组账面价值为 42,863.92 万元，采用收益
法预计未来现金流量现值 39,529.64 万元,含商誉资产组减值 3,334.28 万元。
评估师此次评估与前次评估均采用收益法对长春普华含商誉资产组进行评估。两次评估采用了相同的资产组确认范围、商誉的分摊方法（含商誉资产组为长春普华（单体）的长期经营性资产）、相同及税前现金流口径公式。在计算折现率的过程中，选取了与收购时及前次相同的可比公司、相同的市场风险溢价的确定方法、相同的债权投资回报率 Rd 的确定方法及相同的企业特定风险调整系数。由于不同时点，公司根据资本市场情况、经营环境等外部因素对收益法下的各评估参数进行客观修正和调整，导致两次评估结果存在差异，具体如下：
①折现率存在差异及原因：
计算折现率的各项参数随着时间推移不断得到市场修正，导致两次测试采用的折现率存在差异：
a、2023 权益系统风险系数βL βu(1 (1T) D/ E) =0.8537
2022 权益系统风险系数βL βu(1 (1T) D/ E) =0.6386

b、2023 年市场风险溢价：超过 10 年期 ERP 几何平均值=5.90%。
2022 年市场风险溢价：超过 10 年期 ERP 几何平均值=6.94%
c、2023 年权益资本成本：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs=11.53%
2022 年权益资本成本：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs=11.08%
d、2023 年（所得）税前加权平均资本：
WACC = Re E + Rd D (1 T) = 10.65%
D + E D + E
2022 年（所得）税前加权平均资本：
WACC = Re E + Rd D (1 T) = 10.45%
D + E D + E
e、2023 年（所得）税前加权平均资本为：
WACCBT = WACC＝12.53%
1
2022 年（所得）税前加权平均资本为：
WACCBT = WACC＝12.29%
1
②营业收入增长率与前次预测存在差异及原因：
2023 年营业收入及营业收入增长率：
单位：万元
预测期间 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 稳定期
营业收入 16,645.60 18,889.07 21,185.42 23,613.72 26,184.26 26,184.26
预测期营业收入增长率 13% 13% 12% 11% 11% 0%
2022 年营业收入及营业收入增长率：
单位：万元
预测期间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 15,931.07 18,150.44 20,501.07 22,958.83 25,716.46 25,716.46
预测期营业收入增长率 14% 14% 13% 12% 12% 0%
从长春普华营业收入的增长情况看，总体上公司的预测期营业收入在逐年上
升。长春普华在药品销售种类、销售布局网络方面始终有着较大的优势，目前公
司的销售团队建设、销售渠道已经逐渐成熟，公司的药品目前已经拥有一定的市
场占有率，基于这一原因，公司预测营业收入逐年增加。
2018 年度并购长春普华时，仅对长春普华单一主体采用收益法评估其价值，
本次及前次收益法评估预测范围与并购长春普华时保持一致。长春普华商誉是基

于长春普华单一主体形成的，长春普华单一主体近三年主要财务数据及变动情况
如下：
单位：元
公司名称 所属年份 期末总资产 期末净资产 营业收入 归属于母公司 经营活动现金流
股东的净利润 量净额
2021 年 527,953,902.72 367,567,859.50 152,915,507.48 36,133,957.11 -247,196.46
较上年增减变动 9.10% 10.90% 8.09% 50.48% -99.44%
长春普华 2022 年 497,950,227.78 396,200,984.76 140,431,900.87 28,633,125.26 12,263,728.22
（单体） 较上年增减变动 -5.68% 7.79% -8.16% -20.76% -5061.13%
2023 年 534,806,163.20 429,958,238.54 146,686,681.97 33,757,253.78 -6,423,104.47
较上年增减变动 7.40% 8.52% 4.45% 17.90% -152.37%
随着医疗卫生体制改革的进一步深入，行业的监管逐年趋紧，质量管理标准
不断完善与提高，中成药集中带量采购方案的常态化执行，医保支付方式改革、
质量监管、医保控费、药品招投标等政策的实施，药企原有经营模式受到冲击，
医药市场格局持续变化，行业竞争不断加剧。
根据前述同行业可比公司财务指标对比分析可见，可比同行业上市公司近三
年营业收入增长率均出现整体下滑趋势，长春普华近三年的营业收入增长率符合
这一趋势。
自 2022 年 11 月份开始，公司将金宝药业与长春普华销售渠道进行融合，
2023 年度，由于流动资金短缺等原因，金宝药业原材料的采购及产品的生产量
不能满足销售的需要，导致渠道融合未能有效推进，这也将间接影响长春普华的
营业收入；基于谨慎性原则，本年度预测长春普华营业收入增长率较上年略有下
降，两次预测的营业收入增长率不存在较大差异。
③预测净利润及预测利润率与前次预测存在差异及原因：
2023 年预测净