松井新材料集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议材料
2024 年 6 月

松井新材料集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议材料目录

材料一 2024 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
材料二 2024 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
材料三 2024 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案...... 5
材料一 2024 年第二次临时股东大会会议须知
松井新材料集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
材料二 2024 年第二次临时股东大会会议议程
松井新材料集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 6月 18日 14 点 30分；
（二）现场会议地点：湖南宁乡经济技术开发区三环北路 777 号公司科创大楼2 楼会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）会议主持人：董事长凌云剑先生；
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 6 月 18 日至 2024 年 6月 18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）推举计票人和监票人；
（四）审议会议议案：
1.《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七）休会（统计表决结果）；
（八）复会、宣布现场会议表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）与会人员签署会议文件；
（十一）主持人宣布股东大会会议结束。
材料三 2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
为更好地满足公司整体战略发展需求，充分借助专业投资机构的力量及各方资源优势，提升综合竞争力，公司拟与湖南湘江新区国有资本投资有限公司（以下简称“湘江国投”）及其他有限合伙人（待定）共同出资设立湖南湘江松井新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准），围绕高端消费电子、乘用汽车、特种装备等战略领域开展生态布局。
本次产业基金目标募集规模为人民币 50,000 万元，公司拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资人民币 10,000 万元，占总出资比例 20%。产业基金全部认缴出资额分两期实缴到位，其中全体合伙人首期实缴出资比例为认缴出资总额的 40%，即公司首期实缴出资额为人民币 4,000万元。
一、交易方基本情况
（一）关联方的基本情况
1、关联方一：凌云剑系公司实际控制人、董事长，为公司关联自然人。
2、关联方二：
公司名称：湖南凌云创业投资有限公司（以下简称“凌云创投”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91430104MA4T4RF95A
法定代表人：陈一蕙
注册资本：1,000 万元
成立时间：2021 年 3 月 5日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
层 204-78 房
登记情况：凌云创投已于 2021 年 8 月完成中国证券投资基金业协会的私募
投资基金管理人登记，登记编码为 P1072241。
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：凌云剑持股 70%，陈一蕙持股 20%，王卫国持股10%。
最近一期主要财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1,658,800 元，
净资产 1,658,800 元；2023 年度实现营业收入 31,700元，净利润-1,028,800 元。
关联关系说明：凌云创投控股股东凌云剑系公司实际控制人并担任公司董事长；王卫国系公司董事，兼任凌云创投监事，因此凌云创投为公司的关联法人。除前述关联关系外，凌云创投未直接或间接持有公司股份，与公司不存在其他利益安排，与其他第三方亦不存在影响公司利益的安排，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经查询，凌云创投不属于失信被执行人。
（二）其他非关联方的基本情况
公司名称：湖南湘江新区国有资本投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91430100MA4L1LTF34
注册资本：800,000 万元
成立时间：2015 年 11月 11日
地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188号湘江基金小镇 13#栋 3
层
经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务；从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务；风险投资、项目投资、产业投资、高科技产业投资、资产管理（不含代客理财）、资本管理、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（上述经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工商登记代办；企业改制、IPO 上市、新三板培育的咨询服务；公共关系服务；公共关系咨询服务；众创空间的建设、运营和管理；企业孵化；创新创业孵化
基地；为创业企业提供创业管理服务业务；税务顾问；会计咨询；税收策划；企业财务危机化解；资产管理咨询；企业上市咨询；集群企业住所托管服务；房屋租赁；物业管理；代理记账服务；棚户区改造建设；金融数据库服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湘江国投成立于 2015 年，是湘江新区下属的国有独资企业，注册资本 80
亿元。湘江国投现已形成以股权与创业投资为主，基金小镇投融生态、金融科技及投贷联动为辅的“一体两翼”发展格局。截至 2023 年末，湘江国投自主管
理基金 15 支，基金认缴总规模 252 亿；管理和参股的母子基金认缴总规模 765
亿元，累计投资 1022 个项目，总投资金额 343 亿元。
二、拟设立产业基金的基本情况
（一）基本情况
1、基金名称：湖南湘江松井新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准）
2、企业形式：有限合伙企业
3、执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人：凌云创投
4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区湘江基金小镇
6、存续期限：产业基金的存续期为八年，自首次交割日起满四年之内为本合伙企业的投资期，投资期届满后三年之内为退出期。根据基金运营具体情况，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，合伙企业的基金期限最多可延长两次，每次可延期一年。退出期届满后据此延长的基金期限为延长期。本合伙企业的基金期限（含延长期）届满时，应当解散并清算。
7、产业基金总规模为人民币 50,000 万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 拟认缴出资额 拟认缴出资比例
1 凌云创投 普通合伙人 500 1%

2 松井股份 有限合伙人 10,000 20%
3 凌云剑 有限合伙人 10,000 20%
4 湘江国投 有限合伙人 20,000 40%
5 其他合伙人（待定） 有限合伙人 9,500 19%
合计 50,000 100%
8、出资时间及进度：产业基金全部认缴出资额分两期实缴到位，其中全体合伙人首