天津泰达股份有限公司
对外担保管理制度
（2007 年 4 月 1 日第五届董事会第二十一次会议第一次修订；2015 年 3 月第八
届董事会第八次会议第二次修订；2017 年 8 月 29 日第八届董事会第三十次（临
时）会议第三次修订；2019 年 3 月 18 日第九届董事会第二十二次会议第四次修
订；2019 年 5 月 10 日第九届董事会第二十六次（临时）会议第五次修订；2021
年 8 月 25 日第十届董事会第四次会议第六次修订；2022 年 10 月 18 日第十届董
事会第二十三次（临时）会议第七次修订；2024 年 8 月 26 日第十一届董事会第
七次会议第八次修订）
第一章 总 则
第一条 为规范天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理工
作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，其中包括公司
对控股子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第三条 公司的对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 本制度适用于公司以及公司的控股子公司。经公司批准的控股子公
司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在履行其内部决策程序后报
公司履行审批程序。公司控股子公司应在其董事会或股东会（或股东大会）作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定：
（一）被担保人有不良信用记录的；
（二）担保事项不符合法律法规、国家产业政策及担保人担保制度；
（三）为购买金融衍生品等高风险投资项目担保；
（四）被担保人为民营企业、自然人或非法人单位；
（五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（七）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼，可能承担较大赔偿责任的；
（八）被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；
（九）其他可能影响可持续经营能力的情况；
（十）管理层或者董事会认为，确有必要予以担保的合并报表范围内的被担保人除外。
第七条 被担保人应当至少提前 10 个工作日向公司提交担保申请书及附件，
担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）被担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案；
（七）被担保人截至申请日累计欠担保人的欠款情况、担保总额及贷款情况。
第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的年度财务报表、最近一期的月度财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）公司认为必需提交的其他资料。
第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三章 对外担保的审批程序
第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会和股东大会
根据《公司章程》及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十二条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二董事审议同意。同一次董事会会议上有多项对外担保申请时，必须逐项表决。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十三条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经
营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第十四条 须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）为最近一期的财务报表显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
董事会审议上述担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司对外担保时必须要求对方提供反担保(全资子公司除外)，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务部完善有关
法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项前召开独立董事专门
会议审议该担保事项，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第十九条 公司接到被担保方提出的担保申请后，由公司财务部、法务部、
证券部组成的担保风险评估小组对被担保方的担保相关资料进行严格审查，经由公司党委会、经理办公会（领导班子会）审议通过后，提交公司董事会或股东大会审议。已经股东大会审议通过的担保额度范围内的担保不需另行审议。
第二十条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）召集并主持风险评估小组工作，对被担保方进行资信调查和担保风险评估，审核担保资料，办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。按时报送担保报表，担保台账包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式等。
（三）加强担保期间的跟踪管理。检查担保合同履行期间的情况，收集被担保人近期财务资料，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营状况及企业变化等情况，发现被担保人履约异常及时报告。
（四）妥善保管对外担保事项相关的文件资料，保证存档资料的完整、准确、有效。发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同等重要文件，应
及时向证券部通报。
（五）根据可能出现的担保风险，采取有效措施，提出相应处理办法，及时报告公司领导。
第二十一条 对外担保过程中，法务部的主要职责如下：
（一）参与风险评估小组工作，负责其中法务合同的审核工作；
（二）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的相关文件，必要时可要求外聘律师出具《法律意见书》；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）配合办理与担保有关的其他法律事宜。
第二十二条 对外担保过程中，证券部职责如下：
（一）参与风险评估小组工作，审核担保资料；
（二）负责组织董事会、股东大会会议审议经党委会、经理办公会（领导班子会）通过的对外担保议案；
（三）负责根据相关制度披露公司对外担保相关信息。
第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施，包括启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露