股票代码：002709 股票简称：天赐材料
债券代码：127073 债券简称：天赐转债
国投证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券受托管
理事务报告（2023 年度）
债券受托管理人
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二四年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司（作为发行人）与安信证券股份有限公司（作为受托管理人）之广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）编制。国投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国投证券不承担任何责任。

目 录

重要声明......2
目 录 ......3
第一章 本次债券情况 ......4
一、本次债券的核准文件及核准规模......4
二、本次债券的主要条款......4
第二章 债券受托管理人履行职责情况 ......13
第三章 发行人年度经营情况和财务情况......15
一、公司基本情况......15
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况......15
第四章 发行人募集资金使用和披露情况......17
一、募集资金基本情况 ......17
二、本期可转债募集资金实际使用和披露情况......17
第五章 本次债券担保人情况 ......21
第六章 债券持有人会议召开情况......22
第七章 本次债券付息情况......23
第八章 本次债券的跟踪评级情况......24
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项......25
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项......25
二、转股价格调整......27
三、转股情况 ......32
第一章 本次债券情况
一、本次债券的核准文件及核准规模
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经 2021 年
12 月 10 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经 2021 年 12
月 27日召开的公司 2021年第五次临时股东大会批准。
2022 年 4 月 13 日，经公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，
公司对本次可转换公司债券发行方案进行了调整，上述调整方案业经 2022 年 5月 6日召开的公司 2022年第二次临时股东大会批准。
2022 年 6 月 22 日，经公司召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，
公司再次对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。
2022 年 7 月 6 日，经公司召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，
公司第三次对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。
2022 年 8 月 8 日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2022
年第 87 次发审委会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883 号），核准公司公开发行面值总额 341,050.00万元可转换公司债券，期限 5年。
经深圳证券交易所证上[2022]999 号文同意，公司 34.1050 亿元可转换公司
债券于 2022 年 10 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“天赐转债”，债券代
码“127073”，上市数量 34,105,000张。
二、本次债券的主要条款
（一）本次发行证券的种类
换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 341,050.00 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 5年，即自 2022 年 9月 23
日至 2027 年 9月 22 日。
（五）债券利率
本次可转债票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第四年
1.5%、第五年 1.8%。
（六）付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式；
②计息起始日：可转换公司债券发行首日；
③付息日：每年付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为 48.82 元/股，不低于募集说明书公布日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价的较高者。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款

1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的