西安市高新区锦业一路 10 号中投国际 B 座 24、25 层 电话 TEL：（029）81113051
ADD:F24/25,Block B,CIC International, No 10,Jinye First RD, 传真 FAX：(029) 82309827
High-tech zone, Xi'an, Shaanxi, China 邮编 POST CODE：710000
陕西永嘉信律师事务所
关于天地源股份有限公司
2023 年年度股东大会
之
法律意见书
（2024）陕永律意字 99 号
致天地源股份有限公司：
陕西永嘉信律师事务所（以下简称“本所”）接受天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵戈辉律师、白家羽律师列席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开和表决程序进行了审核和见证，并出具本法律意见书。
第一部分 声明
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基
于本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。
公司向本所保证，公司向本所提供的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，系由 2024 年 4 月 28 日召
开的公司第十届董事会第三十次会议作出决议召集。
经审验，本所律师认为：公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已依法于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及《证券
时报》上公告了《天地源股份有限公司关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
经审验，本所律师认为：本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1. 现场会议于 2024 年 5 月 22 日（星期三）下午 14 点 30 分在西
安高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 20 层会议室召开。
2. 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。根据公司发布的公告，通过交易系统投票平台进
行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 22 日的交易时间段，即 9:15-
9:25；9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东大会由董事长袁旺家先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人对会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
经审验，本所律师认为：本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、 公司的部分股东及股东的委托代理人；
2、 公司董事、监事和高级管理人员；
3、 公司聘请的见证律师及其他相关人员。
参加本次股东大会现场会议的股东或股东的委托代理人共计 4 名，共持有有表决权的股份 497,113,638 股，占公司股份总数的 57.5281%。
（二）网络会议
根据公司提供的由上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共 9 名，代表有表决权的股份 15,231,300 股，占公司总股本的1.7626％。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
经审验，本所律师认为：本次股东大会出席会议人员均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件、符合《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格合法有效。
三、临时提案
经本所律师核查，本次股东大会无临时提案提出。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式对列入本次会议的议案进行审议，并以记名投票方式表决。股东表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过上海证券交易所网络投票系统进行。
（二）表决结果
本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下议案：
序号 议案名称
1 2023 年度董事会工作报告

2 2023 年度监事会工作报告
3 2023 年度独立董事述职报告
4 关于公司 2023 年度增加日常关联交易的议案
5 关于公司 2023 年度财务决算的议案
6 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
7 关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
8 关于公司 2024 年度日常关联交易的议案
9 关于预计对外提供财务资助的议案
10 关于向金融机构申请融资额度授权的议案
11 关于对下属公司担保的议案
12 关于土地储备的议案
13.00 关于发行公司债券的议案
13.01 发行主体及发行规模
13.02 债券利率及确定方式
13.03 债券期限、还本付息方式
13.04 发行方式、发行对象
13.05 公司的资信情况、增信措施
13.06 承销方式
13.07 决议有效期

13.08 募集资金用途
14 关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行
公司债券相关事宜的议案
15 关于公司发行中期票据的议案
16 关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行
中期票据相关事宜的议案
注 1：以上议案中，议案 11 为需特别决议议案，其余为非特别决议议案；议
案 4 及议案 8 涉及关联股东回避表决，西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司应回避；不涉及优先股股东参与表决的情况。
表决情况如下：
议案 同意 占比 反对 占比 弃权 占比
序号 股数 (％) 股数 (％) 股数 (％)
1 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000
2 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000
3 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000
4 15,277,900 99.5692 66,100 0.4308 0 0.0000
5 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000
6 512,258,838 99.9831 86,100 0.0169 0 0.0000
7 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000
8 15,277,900 99.5692 66,100 0.4308 0 0.0000
9 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000
10 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000
11 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000
12 512,258,838 99.9831 86,100 0.0169 0 0.0000
13.00 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000
13.01 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000
13.02 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000

13.03 512,278,838 99.9870 66,100 0.0130 0 0.0000
13.04 512,