天风证券股份有限公司
2023 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年六月二十六日

目 录

一、2023 年度董事会工作报告......3
二、2023 年度监事会工作报告......10
三、2023 年年度报告......16
四、2023 年度独立董事述职报告......17
五、2023 年度财务决算报告......18
六、2023 年度利润分配方案......24
七、关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ......25八、关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易
的议案 ......31
九、关于预计公司 2024 年自营投资额度的议案 ......37
十、关于公司董事 2023 年度已发放报酬总额的议案 ......39
十一、关于公司监事 2023 年度已发放报酬总额的议案 ......40
十二、关于修订《天风证券股份有限公司章程》的议案 ......41
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事
会议事规则》等相关规定和要求，依法独立履行董事会职责，现将公司 2023 年度经营工作情况、董事会工作情况、董事履职情况和 2024年董事会主要工作计划报告如下：
一、2023 年度经营工作情况
2023 年，湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）正式成
为公司的控股股东。在宏泰集团的指导与带领下，公司发挥国有控股的制度优势，提升公司决策和执行的规范化和专业性水平。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 995.48 亿元，所有
者权益 245.86 亿元，2023 年度公司实现合并营业收入 34.27 亿元，净
利润 4.19 亿元。
二、2023 年度董事会重点工作情况
报告期内，公司董事会共召开 6 次会议，其中：现场会议 1 次，
通讯表决会议 4 次，现场结合通讯表决会议 1 次，共审议、审查或听
取了 58 项议案、报告；召集股东大会 2 次，提交并通过了 26 项议案。
董事会下设的 4 个专门委员会共召开 11 次会议，审议、审阅或听取了35 项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。2023 年公司董事会主要工作情况如下：
（一）修订独立董事相关公司制度及章程内容
报告期内，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改
革的意见》，证监会制定了《上市公司独立董事管理办法》。公司董事会对标对表上述要求，落实独立董事的职责定位、选任管理、履职方式、履职保障等措施，对原有《公司独立董事制度》及《公司章程》进行调整，进一步提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用。
（二）推进股权融资，增强公司资本实力
报告期内，董事会审议了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》等 13 项向特定对象发行股票相关议案，适当补充资本，推动业务发展，提升业务质量，夯实风险抵御能力。与此同时，公司作为湖北省属证券公司，控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持。公司将通过此次发行，持续提升服务实体经济能力和综合服务能力，为未来行业竞争中奠定坚实的资本基础。
（三）布局债权融资，加强公司流动性管理
报告期内，董事会批准公司及子公司运用公司债券及境外债券等多种债务融资工具开展融资工作，优化流动性管理。同时，公司受限于净资本不足的限制，业务规模已达发展瓶颈，为进一步满足下一阶段业务推进的需要，公司向控股股东宏泰集团借入不超过 40 亿元次级债务，改善净资本情况。对于该项交易事项，独立董事已召开专门会议审议通过，审计委员会已发表书面审核意见，认为该笔事项暨关联交易公平合理，不存在损害公司及股东利益。
（四）优化组织架构，规范业务模式
报告期内，董事会根据公司实际业务开展情况规范财富管理展业合规性，对财富管理中心组织架构进行调整，撤销财富管理中心下设的私人财富部和机构财富部。通过组织架构的调整，推动直属业务团队现有员工持续发挥资源禀赋，对分支机构进行支持与协助，促进业
务发展。
（五）加强投资者关系维护及股权管理，优化提升公司资本市场形象，切实维护股东权益
报告期内，公司通过接待投资者来访、回答投资者提问及上证 e
互动 100%回复率等多种渠道与投资者之间保持良性互动，树立了公司在资本市场上的良好形象。此外，董事会认真做好股权管理工作，切实维护股东合法权益。
（六）报告期内董事会根据法律法规及《公司章程》规定，认真履行股东大会召集人职责
报告期内，公司董事会共召集 1 次年度股东大会、1 次临时股东大
会，审议通过了《公司章程》及《独立董事制度》文件修订、续聘会计师事务所、向特定对象发行 A 股股票方案等 26 项议案或报告。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，贯彻落实各项会议决议。
（七）夯实合规风控管理基础，提高内部控制管理水平
报告期内，公司董事会审议通过了《公司合规管理有效性评估管理办法》（下称《管理办法》）的修订。一是《管理办法》具有普适性、综合性的特点，对其提升制度层级序列，变更为公司一级制度；二是优化制度内容结构，对全篇各条款进行了拆分合并及独立列示，梳理内在逻辑并分类；三是细化制度实施要求，根据公司实际情况对制度内容进行调整和补充。该制度的修订，提升了公司内控管理水平，为业务发展保驾护航。
（八）坚决履行省属骨干金融企业责任，践行金融企业 ESG 理念
报告期内，公司围绕“绿色金融、普惠金融、稳健金融”的社会
责任，加强思想政治教育和宣传，深化企业文化建设，推进党风廉政
建设。在践行环境责任方面，公司借助先发优势，服务绿色低碳发展，
推进双碳目标的实现；在践行社会责任方面，公司上下凝心聚力，为
乡村谋振兴，为员工谋发展，保护投资者权益，投身公益慈善、参与
志愿服务，为建设美好社会贡献力量；在践行公司治理责任方面，公
司坚持责任经营，进一步推动 ESG 理念融入治理体系，开展 ESG 风险
评估，于合规基础上创造社会价值，推动经济社会高质量发展。
三、董事履职情况
2023 年，公司董事履行各项职责和义务，按照规定出席董事会会
议和各专门委员会会议，认真审议各项议题，提出自己的意见和建议。
在董事会闭会期间，认真阅读了公司提供的各类文件、报告，及时了
解公司的经营管理状况。
公司董事认真研究公司发展战略和经营策略，履行决策和执行的
双重职责，落实股东大会和董事会的决策，发挥董事会和管理层间的
纽带作用。独立董事通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的沟
通，认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观地发表个
人意见，维护股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东
是否 大会情况
董事 独立 本年应 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 董事 参加董 亲自出 方式参 委托出 缺席 次未亲自参 大会的次
事会次 席次数 加次数 席次数 次数 加会议 数
数
余磊（已离任） 否 6 6 5 0 0 否 2
张军（已离任） 否 6 6 5 0 0 否 0
王琳晶 否 6 6 5 0 0 否 0

洪琳（已离任） 否 6 6 5 0 0 否 0
杜越新（已离任） 否 6 6 5 0 0 否 0
雷迎春 否 6 6 5 0 0 否 0
马全丽 否 6 6 5 0 0 否 0
邵博 否 6 6 5 0 0 否 0
李雪玲 否 6 6 5 0 0 否 0
胡铭（已离任） 否 6 6 5 0 0 否 0
廖奕（已离任） 是 6 6 5 0 0 否 0
袁建国 是 6 6 5 0 0 否 0
何国华（已离任） 是 6 6 5 0 0 否 0
孙晋（已离任） 是 6 6 5 0 0 否 0
武亦文（已离任） 是 6 6 5 0 0 否 0
注 1：余磊先生自 2024 年 2 月退任公司董事长，在其 2023 年任期内，公司共召开了 6 次
董事会，其参加了全部会议；
注 2：张军先生、杜越新先生、胡铭先生、洪琳女士自 2024 年 2 月退任公司董事，在其
2023 年任期内，公司共召开了 6 次董事会，其参加了全部会议。
注 3：廖奕先生、何国华先生、孙晋先生、武亦文先生自 2024 年 2 月退任公司独立董事，
在其 2023 年任期内，公司共召开了 6 次董事会，其参加了全部会议。
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 1
四、2024 年度董事会主要工作计划
2024 年是公司实现“十四五”战略目标任务提速冲刺的关键一年。
当前国内经济处于稳步向好回升的轨道，驱