中国银河证券股份有限公司
关于海航科技股份有限公司
资产购买
之
2023 年度持续督导报告书
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月

独立财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司接受海航科技股份有限公司的委托，担任其资产购买项目的独立财务顾问。
按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次资产购买的持续督导报告书。
本持续督导报告书不构成对海航科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导报告书出具的前提是：海航科技股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本持续督导报告书所必需的资料。海航科技股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义
在本持续督导报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
持续督导报告书、本 《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限
持续督导报告书 指 公司资产购买之2023年度持续督导报告书暨持续督导
总结报告》
本持续督导期末 指 2023年12月31日
公司、海航科技、上 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展
市公司 股份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
海航科技集团、控股 指 海航科技集团有限公司
股东
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
本次资产购买、本次 指 公司或公司子公司向万汇资源、万瑞航运、万福航
交易 运、万领航运和万洲航运购买六艘船舶的交易行为
交易对方、资产出售 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮
方 指 六艘船舶的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万
福航运、万领航运和万洲航运
交易各方 指 公司或公司子公司及万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒
轮、万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方
标的资产、交易标的 指 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮
六艘船舶
公司或公司子公司与交易对方就本次资产购买签订的
资产购买协议 指 附生效条件的资产购买协议（MEMORANDUM OF
AGREEMENT）
万瑞航运 指 VAN AUSPICIOUS LTD、万瑞航运有限公司
万汇资源 指 VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED、香港万汇资
源有限公司
万福航运 指 VAN DUFFY LIMITED、万福航运有限公司
万领航运 指 VAN GENERAL LIMITED、万领航运有限公司
万洲航运 指 VAN CONTINENT LIMITED、万洲航运有限公司
万瑞轮 指 VAN AUSPICIOUS轮
万嘉轮 指 VAN BONITA轮
万福轮 指 VAN DUFFY轮
万恒轮 指 VAN ETERNITY轮
万领轮 指 VAN GENERAL轮
万洲轮 指 VAN CONTINENT轮
《重整计划》 指 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重
整案重整计划》
境外法律意见书 指 HOLMAN FENWICK WILLAN LLP（夏礼文律师行）出具

的《关于拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」
轮、「VAN BONITA」轮、「VAN CONTINENT」轮、
「VAN DUFFY」轮、「VAN ETERNITY」轮及「VAN
GENERAL」轮）项目的补充法律意见书》
银河证券、独立财务 指 中国银河证券股份有限公司
顾问
锦天城、律师、法律 指 上海市锦天城律师事务所
顾问、锦天城律师
致同、会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》及其不时修订
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
及其他规范性文件
英国法律、英国法 指 英格兰和威尔士法律
元、万元 指 人民币元、万元
一、本次资产购买方案概述
公司或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对方购
买6艘散货运输船舶。船舶交易对方和作价如下表所示：
船舶名称 交易对方 船型 作价
万瑞轮 万瑞航运 大灵便型 1,600万美元
万嘉轮 万汇资源 大灵便型 1,860万美元
万福轮 万福航运 大灵便型 1,700万美元
万恒轮 万汇资源 大灵便型 1,670万美元
万领轮 万领航运 大灵便型 1,920万美元
万洲轮 万洲航运 巴拿马型 1,850万美元
合计 10,600万美元
二、交易资产的交付或过户情况
（一）交易对价支付情况
按照《资产购买协议》，本次交易以美元计价，万瑞轮的购买价格为 1,600万美元、万嘉轮的购买价格为 1,860 万美元、万洲轮的购买价格为 1,850 万美元、万福轮的购买
价格为 1,700 万美元、万恒轮的购买价格为 1,670 万美元、万领轮的购买价格为 1,920
万美元，共计 1.06 亿美元。
根据境外法律意见书，截至本持续督导期末，上市公司及其子公司已按照资产购买协议的约定向交易对方累计支付现金价款 1.06亿美元。
综上，截至本持续督导期末，本次交易的价款已全部支付完毕。
（二）标的资产过户情况
1、万洲轮（VAN CONTINENT）
根据境外法律意见书，2022 年 11 月 21 日，万洲航运（作为卖方）已交付并转让
万洲轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Bright Shipping Limited（作为买方），而万洲轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。
根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 11 月 20 日
的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN CONTINENT（万洲轮）变更为 AE JUPITER（亚鹰木星轮），Asian Bright Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万洲轮（新船名为 AEJUPITER）的所有权利、所有权和权益已由万洲航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Bright Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
2、万福轮（VAN DUFFY）
根据境外法律意见书，2022 年 12月 7日，万福航运（作为卖方）已交付并转让万
福轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Honor Shipping Limited（作为买方），而万福轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（LiberiaMaritimeAuthority）出具的日期为 2022年 12月 6日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN DUFFY（万福轮）变更为 AE SATURN（亚鹰土星轮），Asian Honor Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万福轮（新船名为 AE SATURN）的所有权利、所有权和权益已由万福航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Honor Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
3、万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）
根据境外法律意见书，2022 年 12月 8日，万瑞航运（作为卖方）已交付并转让万
瑞轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Success Shipping Limited（作为买方），而万瑞轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（LiberiaMaritimeAuthority）出具的日期为 2022年 12月 7日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）变更为 AE MARS（亚鹰火星轮），Asian Success Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万瑞轮（新船名为 AE MARS）的所有权利、所有权和权益已由万瑞航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Success Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
4、万恒轮（VAN ENTERNIT