海航科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024 年 6 月
天津

2023 年年度股东大会会议资料
目录

议案一：《2023 年年度报告及报告摘要》......2
议案二：《2023 年度董事会工作报告》......3
议案三：《2023 年度监事会工作报告》......22
议案四：《2023 年度独立董事述职报告》......26
议案五：《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》......53
议案六：《2023 年度财务决算报告》 ......58
议案七：《2023 年度利润分配预案》 ......64
议案八：关于修订《公司章程》的议案 ......66
议案九：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......96
2023 年年度股东大会——议案一
议案一：《2023 年年度报告及报告摘要》
海航科技股份有限公司
2023 年年度报告及报告摘要
（编号 G24-N-1）
各位股东：
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）2023年年度报告及报告摘要已经公司第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过，并于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
2024 年 6 月 5 日
议案二：《2023 年度董事会工作报告》
海航科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
（编号 G24-N-2）
各位股东：
公司董事会 2023 年度的工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
在顺利完成船舶资产注入、实现航运主业重塑的基础上，报告期内，公司董事会和管理层充分发挥主观能动性，积极应对复杂多变的内外部形势，多措并举，在各方面均取得了优异成效：一方面，管理层采取更灵活有效的市场策略应对国际干散货市场的剧烈波动，确保了报告期内公司航运主营业务 100%安全平稳运行；另一方面，管理层依托公司自身航运业务积累的航线、客户、资金等优势，顺利拓展航运上下游贸易业务，有效地平滑了航运市场波动对公司业绩的不稳定性影响；此外，在董事会和管理层的不懈努力下，公司遗留的历史关联担保债务风险得到妥善解决，最大程度降低了公司债务偿付总额及短期现金流出，切实维护了公司整体利益，并恢复了公司 2022 年度、2023 年度审计报告为“标准无保留意见”，为公司持续实现高质量发展奠定了坚实基础。

㈠ 收入、利润同比大幅增长，关键财务指标持续改善
2023 年实现营业收入 6.51 亿元，同比增长 342.85%；全年实现
归属母公司股东的净利润 2.42 亿元，同比上升 24.12%。截至 2023 年
12 月 31 日，公司总资产为 88.35 亿元，归属于上市公司的净资产为
73.49 亿元，同比上升 3.15%，公司整体资产负债率降至 16.80%。
㈡ 航运主业稳健经营，市场策略灵活有效
报告期内，公司拥有自有干散货船舶资产 9 艘，合计运力规模约
75 万载重吨，自有船队包括大灵便型船 6 艘、好望角型船 2 艘、巴
拿马型船 1 艘；同时，公司在报告期内通过期租租赁方式增加 5 艘大灵便型船，控制运力增加约 30 万载重吨，公司总可控运力达到 105万载重吨。2023 年，在波罗的海干散货指数（BDI）持续底部震荡的情况下，公司管理层积极拓展货源及经营航线，持续提升主营业务能力，实现了主营航线覆盖南美、澳洲、东南亚、中东、西非等区域，船队运输货种囊括铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，并伴随国内新能源市场需求的增长新增了铝土矿、镍矿等运输，以充分发挥公司船型多样化在揽货业务的优势，规避单一船型市场波动对公司运营产生的风险。公司以优秀的精细化营运能力和长期的安全管理记录，进一步赢得了国内外大货主的高度信任，全年累计运营 110 个航次、运输量超 750 万吨。
㈢ 依托自身航运业务及资金优势，顺利拓展航运上下游业务
随着公司航运业务航线不断丰富、运输货种不断延伸，经管理层审慎研究，决定向航运上下游拓展大宗贸易业务，以获取更稳定的货
运订单、更充分的货运定价权，并逐步形成“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环，同时为公司获取更稳定的经营效益，平滑航运市场波动对公司业绩的不稳定性影响。2023年 3 月，公司设立轩启国贸正式启动大宗贸易业务，致力于为客户提供“采购→运输→仓储→销售”的端到端综合服务能力，并深耕黑色能源、有色金属品类，集中力量在细分市场形成竞争优势。在业务模式上，公司采取“自购自销”的直营模式，上游直接与国内外知名矿产企业采买，下游面向国内大型央企、国企销售，充分发挥公司自有资金优势和运输能力为客户降低采购成本，并与公司航运业务形成联动，提升公司综合盈利能力。报告期内，管理团队始终坚持“风控为先、聚焦细分”的经营理念，并组建了由公司财务总监晏勋先生、公司总裁助理薛艳女士、公司财务部总经理陈文先生为核心的大宗贸易团队，同时引入外部专业人才队伍，不断提升公司专业能力和市场竞争力。
㈣ 完成关联担保债务风险化解，卸下历史包袱
为最大限度保护公司利益，公司管理层与担保债权人展开艰难谈判，并始终坚守“信托份额最大化抵偿债务+现金偿付周期尽可能拉长”的基本谈判原则，在法院的主持下，公司已分别与天津信托有限责任公司、国网国际融资租赁有限公司、平安信托有限责任公司、厦门国际信托有限公司、交银国际信托有限公司、渤海国际信托股份有限公司签署《和解协议》，对共计八笔关联担保诉讼达成了和解，涉及债权金额合计 49.74 亿元。根据《和解协议》约定，公司要求债权
人优先申领海航集团《破产重整计划》项下的信托份额，并以信托份额抵偿关联担保债务，为公司直接减少担保债务金额 16.35 亿元；剩
余 33.39 亿元担保债务以现金分期清偿的方式，至 2027 年 12 月底分
5 年完成偿付，极大减轻了公司当期现金流出的压力；协议履行完毕后，债权人不得就贷款合同及保证合同项下的任何债权债务向公司提出任何主张或诉求。目前，海南省高级人民法院、海南省第一中级人民法院根据和解协议，对上述诉讼案件以执行和解长期履行作结案处理。
上述和解协议的签署和履行，最大程度降低了公司债务偿付总额，并尽可能拉长偿付周期以降低公司当期现金流出压力；同时，公司此前因诉讼导致的资产面临被执行、账户被冻结等风险得以解除，公司经营环境恢复健康稳定，公司可持续经营能力进一步得到保障，有利于公司的长远发展，切实维护了公司整体利益。
㈤ 坚定不移贯彻依法合规治理，规范公司运作
报告期内，公司不断完善“权责明确、决策科学、运作协调”的治理结构，持续规范“三会一层”治理机制，充分发挥股东大会作为最高权力机构、董事会进行重大决策、管理层执行、监事会监督以及专门委员会为董事会重大决策进行专业把关的作用。公司将继续健全、完善公司法人治理结构和内部控制体系建设，提升公司法人治理水平，有力保障公司全体股东的合法权益，筑牢公司发展根基。公司管理层亦将进一步提升经营管理能力，不断增强公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，实现公司长远可持续发展。

㈥ 进一步健全安全生产责任体系
公司管理层高度重视日常安全生产运营，持续健全安全管理责任体系及安全管理制度建设，并成立公司安全生产委员会，由董事长朱勇先生兼任主任、总裁于杰辉先生兼任常务副主任。报告期内，公司生产运行平稳，未发生重大安全事件、应急事件，公司船队累积航程41.44 万海里，年度安全营运率 100%。同时，公司严格执行船舶安全隐患排查机制并及时落实整改，针对海盗、局部战争影响的危险航线各船开展应急演练 27 次，并制定相应的应急预案。
二、报告期内公司所处行业情况
2023 年，国际干散货航运市场表现低于预期，全年波罗的海干散
货指数（BDI）均值为 1378 点，较 2022 年均值 1934 点下跌 556 点，
市场总体呈现“需求走弱、供应改善、运价不振”的局面。虽然波罗的海干散货指数（BDI）在 2023 年 11-12 月受好望角型船运价上涨带动，出现较为明显的年底“翘尾”市场行情，但整体而言，2023 年航运市场底部震荡的趋势对企业保持稳定经营带来巨大挑战。
运力供给方面，据克拉克森统计，截至 2023 年 12 月，全球共有
干散货船 13,557 艘，运力合计为 10.03 亿载重吨，运力同比继续增长约 3%，船队增速保持低位增加。二手船交易全年表现活跃，部分航运企业因看好后续可能上行的市场行情，通过二手船交易快速重回干散货船运市场。航运需求方面，全球海运铁矿石贸易量为 15.38 亿吨，煤炭海运贸易量为 13.18 亿吨，粮食海运贸易量为 5.39 亿吨，分别增长 4%-7%不等。但是，船舶在港时间基本恢复到 2019 年水平，客观
上稀释了海运贸易量增长高于运力增长的效果，导致国际海运运费在2023 年前十个月萎靡不振。
总体而言，2023 年全球经济仍处于缓慢恢复周期，散货船市场及收益情况同比“前低后高”，市场转向与变化频繁，对于航运企业的经营策略制定与调整提出了更高的要求。
三、报告期内公司从事的业务情况
㈠ 船舶自有运力规模维持稳定，市场船运力有序增长
公司于 2022 年度完成船舶资产置入及航运主业重塑，形成了总计 9 艘干散货船、约 75 万载重吨的自有运力规模。报告期内，自有船运力维持稳定，除必要的坞修、设备故障排查时间外，均处于正常运营状态。同时，为提升公司效益，进一步扩大公司在灵便型船市场份额及竞争力，公司于 2023 年下半年通过期租租入 5 艘灵便型船，增加市场船运力约 30 万载重吨，公司总可控运力增长至 105 万载重吨，运力增长约 40%。
㈡ 新航线拓展顺利，航线选择逐步多样化
随着公司运力的进一步扩大，公司的经营航线也更加丰富。在原有的澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线铁矿运输，南美-中国、美湾/美西-中国航线粮食运输，澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国煤炭运输以外，公司继续拓展了菲律宾-中国、印尼-印度、越南-孟加拉、中国-中东、中国-埃及、孟加拉-印度、中国-新加坡、中国-东非、中国-美国、中国-日本、中国-加拿大、美国-埃及等十余条航线，极大丰富了公司船舶运营航线选择，
进一步提升公司综合经营能力。
㈢ 得益于国内新能源市场需求增长，公司运输货种、品类不断延伸
由于国内市场在新能源汽车、风电、光伏等领域的需求不断扩大，在公司航运业务团队大力拓展下，船队运输货种从传统的干散货铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，逐步延伸至铝土矿、镍矿等运输。更为丰富多样的货种选择，进一步提升了公司航运业务抵御市场周期性波动的能力。
四、报告期内核心竞争力分析
㈠ 丰富的航运业务运营历史经验和海运业务资源
公司前身为天津市海运股份有限公司，自 1992 年设立至今已逾30 年历史，公司成立