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董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对公司董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成，其中最少应有一名独立董事。
第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，
由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设工作组，公司董事会秘书办公室负责协助战略委员
会的日常工作联络和会议组织等工作。
战略委员会根据具体情况，可以成立评审小组，评审小组由公司相关人员和
外聘专家组成。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会审议或通过的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会审议或通过的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的执行或实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其它事宜。
第四章 工作程序
第九条 战略委员会对董事会负责，根据法律法规及《公司章程》的规定，
战略委员会形成的决议需要董事会审批的，应提交董事会审议。
第十条 战略委员会下设工作组负责决策前期的准备工作，提供有关资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报评审小组；
（四）由评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
（五）战略委员会根据评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给评审小组。
第五章 议事规则

第十一条 战略委员会由委员会主任、三分之一以上委员或者评审小组负责
人提议召开，至少于会议召开前七天通知全体委员。会议由委员会主任主持，主任不能出席时可指定其他一名委员主持。
第十二条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 评审小组组长、副组长可以列席战略委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期至少十年。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报股东大会进行审议。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。