海通证券股份有限公司
关于
苏州天沃科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零二四年五月

释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
本持续督导意见 指 《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之 2023 年度持续督导意见》
天沃科技、公司、上市 指 苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：002564.SZ）公司
本独立财务顾问、独立 指 海通证券股份有限公司
财务顾问、海通证券
中机电力、标的公司 指 中机国能电力工程有限公司
标的资产、拟出售资产 指 中机电力 80%股权
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司（股票代码：601727.SH）
电气控股 指 上海电气控股集团有限公司，系天沃科技控股股东
上海恒电、交易对方 指 上海恒电实业有限公司，系本次重组交易对方，电气控股
全资子公司
张化机 指 张化机（苏州）重装有限公司，系天沃科技全资子公司
红旗船厂 指 无锡红旗船厂有限公司，系天沃科技控股子公司
本次交易、本次重大资 天沃科技向上海恒电协议转让中机电力 80%股权的资产
产出售、本次重大资产 指 出售行为
重组、本次重组
Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是
EPC 指 指承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
本次交易的交易协议，为《苏州天沃科技股份有限公司与
《股权转让协议》 指 上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司
之股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》《股票上
市规则》《深交所上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期 指 2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为苏州天沃科技股份有限公司 2023 年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《苏州天沃科技股份有限公司 2023 年年度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对苏州天沃科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

释义 ...... 2
声明 ...... 4
目录 ...... 5
一、交易资产的交付和过户情况...... 6
（一）本次交易情况概述......6
（二）资产的交割与过户情况 ...... 6
1、标的资产过户及交付情况 ...... 6
2、过渡期损益的归属及确认 ...... 6
3、交易对价支付情况 ...... 7
4、新增股份登记情况 ...... 7
（三）独立财务顾问意见......7
二、交易各方当事人承诺的履行情况......7
（一）相关承诺履行的情况 ...... 7
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 7
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺 ...... 8
3、控股股东出具的重要承诺 ...... 9
（二）独立财务顾问意见......12
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 12
（一）上市公司主要业务发展情况 ...... 12
（二）上市公司主要财务数据 ...... 13
（三）独立财务顾问意见......13
四、公司治理结构与运行情况...... 13
（一）关于股东及股东大会 ...... 14
（二）关于上市公司与控股股东 ...... 14
（三）关联交易、对外担保、重大对外投资 ...... 14
（四）关于董事和董事会......14
（五）关于监事和监事会......15
（六）独立财务顾问意见......15
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......15
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易情况概述
交易形式 重大资产出售
交易方案简介 天沃科技向交易对方出售天沃科技所持有的中机电力
80.00%股权，交易对方以现金方式支付全部交易对价
交易价格 1.00 元
名称 中机国能电力工程有限公司 80.00%的股权
交易标的 主营业务 电力工程 EPC 业务和工程设计及相关服务
所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），中机电
力所属行业为土木工程建筑业（E48）
构成关联交易 ■是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规 ■是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ■否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ■无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ■无
其他需要特别说明的事项 无
（二）资产的交割与过户情况
1、标的资产过户及交付情况
2023 年 12 月 20 日，本次交易关于标的公司中机电力股权办理资产过户的
行政审批申请材料已经中国（上海）自由贸易试验区/上海市浦东新区政务服务中心受理。上述工商变更登记手续已于 2023 年 12 月办理完毕，其结果可于国家企业信用信息公示系统查询。
本次交易完成后，上市公司不再持有中机电力股权，上海恒电持有中机电力80%的股权，中机电力不再纳入公司合并报表范围。
根据《股权转让协议》约定，交易双方应自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，将标的资产过户至上海恒电名下，并协助上海恒电办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。上述事项均已在协议规定的时限内完成。
2、过渡期损益的归属及确认

根据本次交易的《股权转让协议》，标的资产在评估基准日（不含当日）至
交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方上海恒电享有或承担，即
本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
3、交易对价支付情况
2023 年 12 月 19 日，上海恒电已向天沃科技支付全部股权转让价款 1.00 元。
交易对价已按照协议约定全部支付完毕。
4、新增股份登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准，且已按
照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律法规的规定；
2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了向上市
公司支付全部交易对价的法律义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 主要内容 承诺人履行情况
关于自本次 本人确认，自本次重组报告书披露之日起至实
上市公司 重组报告书 施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方
董事、监 披露之日起 式减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技
1 事、高级 至实施完毕 发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股 已履行完毕
管理人员 期间的股份 份，亦遵照前述安排进行。
减持计划的 如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责
声明与承诺 任。
2 上市公司 关于确保本 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司 已履行完毕

序号 承诺人 承诺事项 主要内容